Процедура эмиссии ценных бумаг и ее этапы

 

Таким образом, размещение ценных бумаг представляет собой  процесс, включающий в себя следующие  действия:

 

а) совершение сделок (заключение договоров), влекущих возникновение  права собственности на ценные бумаги у их первых владельцев;

 

б) внесение приходных  записей по лицевым счетам первых владельцев в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента или  по счетам депо первых владельцев в  депозитариях, выступающих номинальными держателями, (в случае размещения именных ценных бумаг) либо по счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение документарных облигаций эмитента с обязательным централизованным хранением (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);

 

в) выдачу сертификатов документарных  облигаций эмитента без обязательного  централизованного хранения их первым владельцам (в случае размещения облигаций  без обязательного централизованного  хранения).

 

Размещение ценных бумаг  осуществляется в течение срока, указанного (определенного в соответствии с порядком, установленным) в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

 

В общем случае эмитент  имеет право начинать размещение ценных бумаг только после государственной  регистрации их выпуска (дополнительного  выпуска). Исключением являются размещение акций среди учредителей при учреждении акционерного общества, а также размещение ценных бумаг при реорганизации в форме слияния, разделения,

25

выделения и преобразования. В указанных случаях ценные бумаги размещаются в день (дату) государственной  регистрации вновь созданного юридического лица.

 

Количество размещаемых  ценных бумаг не должно превышать  количества, указанного в решении  о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Вместе с тем, эмитент  может разместить меньшее количество ценных бумаг, чем указано в решении  о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

 

Внесение изменений  и (или) дополнений в зарегистрированные решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг.

 

Эмитент в течение  срока размещения ценных бумаг вправе внести в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг изменения и (или) дополнения в целях продления срока размещения ценных бумаг, а в исключительных случаях, - и иные изменения условий размещения ценных бумаг, если это вызвано необходимостью защиты интересов владельцев и (или) возможных приобретателей ценных бумаг. Регистрирующий орган вправе требовать от эмитента внесения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг изменений и (или) дополнений, отражающих обстоятельства, которые могут существенным образом повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг. Такие изменения и (или) дополнения вносятся:

 

а) в случае, если вносимые изменения и (или) дополнения затрагивают  условия размещения ценных бумаг, определенные решением о размещении ценных бумаг, - на основании решения органа управления эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг;

 

б) в иных случаях - на основании решения органа управления эмитента, утвердившего решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

 

Не допускается внесение изменений и (или) дополнений в решение  о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и проспект ценных бумаг  в целях сокращения срока размещения ценных бумаг, а также в части  объема прав по ценной бумаге, установленных решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и указанных в проспекте ценных бумаг.

 

С момента принятия решения  о внесении изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг эмитент обязан приостановить размещение

26

ценных бумаг, а в  случае, когда эмиссия ценных бумаг  сопровождалась регистрацией проспекта  ценных бумаг, - также раскрыть информацию о приостановлении размещения ценных бумаг.

 

Изменения и (или) дополнения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг подлежат регистрации  регистрирующим органом. Регистрация  указанных изменений и (или) дополнений осуществляется на основании заявления  эмитента, к которому, помимо самих изменений и (или) дополнений, прилагается исчерпывающий перечень документов, подтверждающих принятие эмитентом решения о внесении и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг надлежащим образом, а также соблюдение эмитентом необходимых требований, связанных с принятием такого решения. Следует также отметить, что в случае внесения изменений и (или) дополнений в проспект ценных бумаг, такие изменения и (или) дополнения, представляемые для регистрации в регистрирующий орган, должны быть подписаны в соответствии с требованиями к подписанию проспекта ценных бумаг.

 

Документы для регистрации  изменений и (или) дополнений в решение  о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг должны быть представлены эмитентом в течение 15 дней с даты принятия уполномоченным органом эмитента решения о внесении таких изменений и (или) дополнений, а в случае, если внесение изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг обусловлено внесением изменений и (или) дополнений в устав (учредительные документы) эмитента, - в течение 15 дней с даты государственной регистрации изменений и (или) дополнений в уставе (учредительных документах) эмитента.

 

Процедура осуществления  регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг ничем не отличается от процедуры осуществления государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

 

Регистрирующий орган  обязан осуществить регистрацию  изменений и (или) дополнений в решение  о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации таких изменений и (или) дополнений в течение 30 дней с даты получения представленных документов. Регистрирующий орган вправе проводить проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг. В этом случае течение срока, отведенного для

27

принятия решения о  регистрации указанных изменений  и (или) дополнений, может быть приостановлено, но не более чем на 30 дней. В случае представления эмитентом не всех документов для регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг, а также в случае наличия иных оснований для отказа в регистрации указанных изменений и (или) дополнений, регистрирующий орган вправе, не отказывая в регистрации таких изменений и (или) дополнений, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган направляет эмитенту уведомление с указанием допущенных нарушений.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

28

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг

 

Не позднее 30 дней после завершения размещения ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган.

 

Размещение ценных бумаг  выпуска (дополнительного выпуска) завершается с истечением срока  их размещения или с размещением последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска). Таким образом, эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска). При этом под датой размещения последней ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска) следует понимать:

 

а) в случае размещения именных ценных бумаг или документарных  облигаций с обязательным централизованным хранением - дату внесения приходной записи о зачислении последней ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска) на лицевой счет или счет депо первого владельца в системе учета прав на ценные бумаги;

 

б) в случае размещения документарных облигаций без  обязательного централизованного хранения - дату выдачи первому владельцу сертификата последней документарной облигации.

 

Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг  должен содержать следующую информацию:

 

1) даты начала и  окончания размещения ценных  бумаг; 2) фактическую цену (цены) размещения ценных бумаг; 3) количество размещенных ценных бумаг;

4) общий объем поступлений  за размещенные ценные бумаги, в том числе: а) объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг; б) объем иностранной валюты, внесенной в оплату размещенных ценных бумаг, выраженной в валюте Российской Федерации по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент внесения; в) объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценные бумаги, выраженных в валюте Российской Федерации.

 

Для акций в отчете об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг дополнительно указывается список владельцев, владеющих

29

пакетом ценных бумаг  установленного размера. В настоящее время размер указанного пакета ценных бумаг определен в размере не менее чем 2 процента.

 

Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг  должен быть утвержден уполномоченным органом эмитента, утвердившим решение  о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

 

Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг  подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а  также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции, и скрепляется печатью эмитента. В случае, если процедура эмиссии ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг также должен быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подписавшим проспект ценных бумаг. Подписывая отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, финансовый консультант на рынке ценных бумаг подтверждает тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, а также выполнение эмитентом установленных требований о раскрытии информации на этапах процедуры эмиссии ценных бумаг.

 

Одновременно с отчетом  об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются заявление  о его регистрации и документы, подтверждающие соблюдение эмитентом  требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия размещения ценных бумаг, утверждения отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, раскрытия информации и иных требований, соблюдение которых необходимо при размещении ценных бумаг Часть четвертая статьи 25 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». В общем случае такими документами являются: копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; сообщение об аннулировании конвертированных ценных бумаг в случае размещения ценных бумаг путем конвертации; документы, подтверждающие раскрытие эмитентом информации на этапе размещения ценных бумаг, в случае, если эмиссия ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг.

 

В зависимости от вида и способа размещения ценных бумаг  одновременно с отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг представляются также  иные документы. Перечень документов,

30

представляемых в регистрирующий орган одновременно с отчетом  об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг, является исчерпывающим.

 

Регистрирующий орган  рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с выпуском ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отчета.

 

Нарушениями, связанными с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, на основании которых регистрирующим органом может быть принято решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, являются следующие: нарушение условий размещения ценных бумаг, установленных зарегистрированным решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг; невыполнение эмитентом установленных требований к раскрытию информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг; в случае размещения облигаций акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью - уменьшение уставного капитала эмитента или уменьшение независимо от оснований размера (суммы) предоставленного обеспечения по облигациям, в результате которого совокупная номинальная стоимость облигаций выпуска (дополнительного выпуска), с учетом совокупной номинальной стоимости находящихся в обращении (не погашенных) облигаций эмитента, размещенных ранее, превысит размер уставного капитала эмитента либо величину обеспечения, предоставленного для целей выпуска облигаций третьими лицами; нарушение эмитентом установленного срока представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; несоответствие состава сведений, содержащихся в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, установленным требованиям; внесение в отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ложных сведений или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).