Процедура эмиссии ценных бумаг и ее этапы

 

Государственная регистрация  выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом Пункт 1 статьи 20 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Таким образом, под регистрирующим органом следует понимать федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иной орган, к полномочиям которого федеральным законом отнесено осуществление государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг определенных эмитентов.

 

В настоящее время  иными регистрирующими органами, определенными федеральными законами, являются:

 

Центральный банк Российской Федерации (Банк России) - в отношении  выпусков (дополнительных выпусков) любых  эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций Пункт 10 статьи 4 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»;

 

Министерство финансов Российской Федерации (Минфин России) - в отношении выпусков (дополнительных выпусков) государственных и муниципальных ценных бумаг, выпусков (дополнительных выпусков) облигаций государственных унитарных предприятий и федеральных казенных предприятий Статья 165 Бюджетного кодекса Российской Федерации.

 

13

Все иные выпуски (дополнительные выпуски) ценных бумаг подлежат государственной регистрации федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Часть полномочий по осуществлению государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг передана федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг его региональным отделениям.

 

В соответствии с действующим  порядком разграничения полномочий по осуществлению государственной  регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг между федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и его региональными отделениями Распоряжение ФКЦБ России от 1 апреля 2003 г. № 03-606/р "О государственной регистрации Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг и ее региональными отделениями выпусков эмиссионных ценных бумаг" федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг осуществляет государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг:

 

а) эмитентов, включенных в Список эмитентов, документы для  государственной регистрации выпусков ценных бумаг которых представляются в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг Утвержден распоряжением ФКЦБ России от 1 апреля 2003 г. №03-606/р "О государственной регистрации Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг и ее региональными отделениями выпусков эмиссионных ценных бумаг";

 

б) эмитентов, являющихся управляющими компаниями, получившими  лицензию федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг на осуществление деятельности по доверительному управлению имуществом паевых инвестиционных фондов;

 

в) размещаемых посредством  открытой подписки (публичного размещения) в случае, если общий объем по номинальной стоимости ценных бумаг  соответствующего выпуска (дополнительного  выпуска) превышает 5 млн. руб.;

 

г) размещаемых посредством  закрытой подписки в случае, если общий  объем по номинальной стоимости  ценных бумаг соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) превышает 20 млн. руб.;

 

д) размещаемых иными  способами в случае, если на дату утверждения уполномоченным органом управления эмитента соответствующего решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг размер уставного (складочного) капитала (паевого фонда) такого эмитента составляет или превышает 500 млн. руб.;

 

14

е) размещаемых при  реорганизации акционерных обществ в случае, если хотя бы одним из акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, является акционерное общество, включенное в Список эмитентов, документы для государственной регистрации выпусков ценных бумаг которых представляются в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

 

ж) являющихся облигациями  Банка России, муниципальных унитарных  предприятий или иностранных  эмитентов, в том числе международных  финансовых организаций;

 

з) являющихся опционами эмитента и жилищными сертификатами.

 

Государственная регистрация  иных выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг осуществляется региональными  отделениями федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг (за исключением  Саратовского и Челябинского региональных отделений) в зависимости от места нахождения эмитента ценных бумаг.

 

Документы, представляемые для государственной регистрации  выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

 

Государственная регистрация  выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента. К заявлению эмитента прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг, и в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, - проспект ценных бумаг. Перечень документов, представляемых эмитентом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, является исчерпывающим Пункт 2 статьи 20 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

 

В общем случае, помимо заявления о государственной  регистрации выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг и решения  о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, эмитентом представляются в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг следующие документы Пункт 2.4.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс:

 

15

анкета эмитента; справка эмитента об оплате его уставного капитала; копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг; копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг; копия учредительных документов (устава) эмитента со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями; документ об уплате налога или сбора, взимаемого в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах при эмиссии ценных бумаг Пункт 2.4.5 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс; опись представляемых документов.

 

В зависимости от вида, формы и особенностей размещения ценных бумаг для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитентом представляются также иные документы.

 

В случае, если государственная  регистрация выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент представляет также копию бухгалтерской отчетности за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, срок представления которой уже наступил Пункт 2.4.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс.

 

В случае, если государственная  регистрация выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, помимо проспекта ценных бумаг, эмитент  представляет:

 

копию (выписку из) протокола  собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении проспекта ценных бумаг; копии документов, подтверждающих соблюдение эмитентом требований о раскрытии информации на предыдущих этапах процедуры эмиссии ценных бумаг Пункт 2.4.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс.

 

В случае, если государственная  регистрация выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, эмитентом представляется меморандум, подписанный эмитентом и финансовым консультантом на рынке ценных бумаг.

16

 

В общем случае документы  на государственную регистрацию  выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (дополнительном выпуске), а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг - не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг Пункт 2.4.15 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс.

 

Меморандум, представляемый для государственной регистрации  выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, подписанного финансовым консультантом на рынке  ценных бумаг.

 

Меморандум, представляемый для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг (далее - Меморандум), содержит ряд заявлений эмитента и финансового консультанта на рынке ценных бумаг Пункт 2.4.12 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс:

заявление эмитента о  том, что указанное лицо выступает финансовым консультантом на рынке ценных бумаг в отношении выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, документы для государственной регистрации которого представляются эмитентом в регистрирующий орган;

 

заявление финансового  консультанта на рынке ценных бумаг о том, что он не является аффилированным лицом эмитента и соответствует требованиям, предъявляемым к финансовым консультантам на рынке ценных бумаг;

 

заявление финансового  консультанта на рынке ценных бумаг  о том, что эмитент (связанные  с ним лица) не имеет обязательств (в том числе по кредитам и займам, по счетам, вкладам, по доверительному управлению имуществом) перед указанным финансовым консультантом (связанными с ним лицами), не связанных с оказанием данным профессиональным участником услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг, услуг по размещению ценных бумаг, услуг, связанных с распространением информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, и (или) осуществлением оценочной деятельности;

 

заявление финансового  консультанта на рынке ценных бумаг о том, что он или связанные с ним лица не имеют обязательств перед эмитентом (связанными с ним лицами) (в том числе по кредитам и займам, по счетам,

17

 

вкладам, по доверительному управлению имуществом), не связанные  с оказанием данным профессиональным участником (связанными с ним лицами) услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг, услуг по размещению ценных бумаг, услуг, связанных с распространением информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, и (или) осуществлением оценочной деятельности;

 

заявление финансового  консультанта на рынке ценных бумаг  о том, что раскрытие информации о принятии решения о размещении ценных бумаг и об утверждении  решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг проведено  эмитентом в соответствии с установленными требованиями.

 

Для целей составления  Меморандума под лицами, связанными с юридическим лицом (профессиональным участником рынка ценных бумаг, эмитентом), понимаются:

лица, которые имеют  право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данного юридического лица;

 

юридическое лицо, в котором  данное юридическое лицо имеет право  распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данного юридического лица.

 

Смысл указанных заявлений  состоит в том, чтобы с одной  стороны подтвердить соответствие финансового консультанта на рынке  ценных бумаг, привлеченного эмитентом для подготовки проспекта ценных бумаг, предъявляемым к нему требованиям, а с другой - установить отсутствие имущественного интереса финансового консультанта на рынке ценных бумаг в искажении реального финансового положения эмитента, результатов его финансово - хозяйственной деятельности, перспектив развития эмитента, а также иной информации, раскрываемой в проспекте ценных бумаг, подписанном финансовым консультантом на рынке ценных бумаг. Такой имущественный интерес может иметь место в случае наличия между эмитентом и финансовым консультантом на рынке ценных бумаг (связанными с ними лицами) гражданско-правовых обязательств, поскольку исполнение таких обязательств, в том числе размер выгоды для одной из сторон, может зависеть или может быть постановлено в зависимость от соответствия действительности информации, подтверждаемой финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подписывающим проспект ценных бумаг.