Автор: Пользователь скрыл имя, 18 Декабря 2011 в 16:45, курсовая работа
Целями написания курсовой работы является не только традиционное описание понятия, форм и характеристик реорганизации, но также изучение и систематизация всего массива информации по прекращению деятельности юридических лиц, в форме их реорганизации.
Задачей курсовой работы является изучение и систематизация существующей информации по ликвидации и реорганизации юридических лиц.
Введение 3-4
Глава 1. Прекращение деятельности юридических лиц 5-11
1.1. Прекращение деятельности юридических лиц
без возникновения правопреемства
и при правопреемстве 5-7
1.2. Принудительное и добровольное прекращение
деятельности юридических лиц 8-11
Глава 2. Реорганизация, как один из видов прекращения
деятельности юридических лиц 12-21
2.1. Общая характеристика способов реорганизации 12-13
2.2. Защита прав кредиторов 13-18
2.3. Формы реорганизации и их характеристика 18-21
Глава 3. Ликвидация юридических лиц 22-27
Понятие и основания ликвидации
юридических лиц 22-23
Порядок ликвидации юридических лиц 24-27
Заключение 28-29
Список используемой литературы
С целью избежать возможных отрицательных последствий и защитить интересы реорганизуемого юридического лица, можно, включать в соглашение с контрагентом, помимо его обязательства не предъявлять требование, условие о штрафе, выплачиваемом в случае предъявления требования (этот штраф, например, может быть равен сумме предъявленного требования). Поскольку заключение такого соглашения закону не противоречит, указанный в нем штраф будет подлежать уплате.
Более того, даже в случае отсутствия в соглашении условия о штрафе нарушение условия о непредъявлении требований может повлечь возмещение контрагентом убытков, причиненных нарушением договора (проблема состоит в том, что необходимо доказать размер убытков).
Поэтому
интересы реорганизуемого юридического
лица должны быть защищены законом. Внесение
в закон соответствующих
Второй способ защиты интересов контрагентов – установленная в ГК РФ обязательность составления реорганизационных документов.
При
реорганизации составляются передаточный
акт и разделительный баланс, которые
должны содержать положения о
правопреемстве по всем обязательствам
реорганизованного юридического лица
в отношении всех его кредиторов
и должников, включая и обязательства,
оспариваемые сторонами. Передаточный
акт и разделительный баланс утверждаются
учредителями юридического лица или органом,
принявшим решение о реорганизации, и
представляются вместе с учредительными
документами для государственной регистрации
вновь возникших юридических лиц или внесения
изменений в учредительные документы
существующих юридических лиц. Непредставление
вместе с учредительными документами
передаточного акта или разделительного
баланса, а также отсутствие в них положений
о правопреемстве по обязательствам реорганизованного
юридического лица влекут отказ в государственной
регистрации вновь возникших юридических
лиц (ст.59 ГК РФ). Если разделительный баланс
не дает возможности определить правопреемника
реорганизованного юридического лица,
вновь возникшие юридические лица несут
солидарную ответственность по обязательствам
реорганизованного юридического лица
перед его кредиторами (ст.60 ГК РФ).
2.3.
Формы реорганизации
и их характеристика
1) Слияние как способ реорганизации юридического лица означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права за счет прекращения нескольких юридических лиц. При этом все имущественные права и обязанности каждого из них суммируются и переходят к юридическому лицу, возникшему в результате слияния, в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.58 ГК РФ). Слияние может быть осуществлено по решению их учредителей либо органов юридических лиц, уполномоченных на то учредительными документами.
При слиянии нескольких юридических лиц к ответственности за совершение правонарушения привлекается вновь возникшее юридическое лицо.14
2)
Присоединение заключается в
том, что существующая
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к ответственности за совершение, а правонарушения привлекается присоединившее юридическое лицо.15
3)
Разделение означает дробление
одного юридического лица, прекращающего
свое существование, на
Следовательно,
права и обязанности
При разделении юридического лица к ответственности за совершение правонарушения привлекается то юридическое лицо, к которому согласно разделительному балансу перешли права и обязанности по заключенным сделкам или имуществу, в связи с которыми было совершено правонарушение.16
4)
Выделение – это, как и
При
выделении из состава юридического
лица одного или нескольких юридических
лиц к ответственности за совершение
правонарушения привлекается то юридическое
лицо, к которому согласно разделительному
балансу перешли права и
5)
В соответствии с п.5 ст.58 ГК
РФ еще одним способом
При
преобразовании юридического лица одного
вида в юридическое лицо другого
вида к административной ответственности
за совершение правонарушения привлекается
вновь возникшее юридическое
лицо. При этом ответственность за
совершение правонарушения наступает
независимо от того, было ли известно привлекаемому
к ответственности юридическому
лицу о факте правонарушения до завершения
реорганизации17.
3.
Ликвидация юридических
лиц
Ликвидация
юридического лица является другой формой
прекращения юридических лиц. Проблема
ликвидации стала наиболее актуальна
именно в последнее время. Особенно
это связано с таким видом
ликвидации как банкротство. Ежедневно
в прессе можно много слышать
об этой злободневной проблеме, но она
в основном обсуждается с критической
точки зрения. Целью данной главы
является показать ликвидацию как специфический
вид прекращения юридических
лиц с его особенностями. Так
мы разберем детально стадии ликвидации
юридического лица и остановимся
на такой важнейшей проблеме как
банкротство.18
3.1.
Понятие и основания
ликвидации юридических
лиц
Ликвидация юридического лица – это его прекращение, не влекущее возникновение новых юридических лиц без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В таких случаях к другим лицам переходит имущество, оставшееся после прекращаемого юридического лица, без изменения численности его участников и характера их юридической личности. Поскольку юридическое лицо создавалось для участия в имущественных отношениях и к моменту ликвидации, как правило, участвует в них, то при его ликвидации необходимо завершить имущественные отношения с его участием.
Основания для ликвидации юридического лица можно разделить на две группы:
К добровольной ликвидации мы относим:
а) решение участников либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в случаях, предусмотренных в учредительных документах или законе, в частности в связи с истечением срока, на который создана организация;
б) по достижении цели, ради которой организация создана;
в)
при признании судом
К принудительной ликвидации относятся:
а) решение суда в случаях осуществления юридическим лицом деятельности без получения лицензии (когда это необходимо) или вообще запрещенной законом;
б) другое грубое нарушение действующего законодательства;
в) при систематическом занятии некоммерческим юридическим лицом деятельностью, противоречащей его уставным целям (п.2 ст.61 ГК);
г)
решение арбитражного суда о признании
юридического лица (кроме казенных
предприятий) несостоятельным (банкротом),
принятое по заявлению самого юридического
лица, либо его кредиторов, либо прокурора.19
3.2
Порядок ликвидации
юридических лиц
Участники
юридического лица или его орган,
принявший решение о его
Чтобы
выявить эти связи
По
истечению срока для
Порядок списания денежных средств юридического лица по его долгам предусмотрен ст.855 ГК и содержит два варианта: если денежных средств достаточно для оплаты всех долгов, то они оплачиваются по мере их поступления (п.1 ст.855 ГК); при нехватке денежных средств на счете юридического лица их списание осуществляется в соответствии с очередностью, установленной п.2 ст.855 и включающий в себя шесть очередей. Если юридическое лицо (кроме учреждений) не располагает денежными средствами, необходимыми для удовлетворения всех признанных ликвидационной комиссией требований кредиторов, то закрепленное за юридическим лицом имущество распродается с публичных торгов.