К числу «обычных» условий, не являющихся существенными, относятся, например, условия о сроке исполнения и цене договора. Согласно п. 2 ст. 314 ГК РФ обязательство, не предусматривающее срока исполнения, при невозможности его точного определения должно исполняться в разумный срок, а в соответствии с п. 3 ст. 424 ГК РФ при отсутствии в возмездном договоре цены и невозможности ее определения исполнение должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги. Следовательно, данные условия по общему правилу могут и не согласовываться сторонами, но войдут в содержание их договорного обязательства как условия, предусмотренные диспозитивной нормой закона. Однако для некоторых договоров такие условия являются существенными (и, следовательно, подлежащими согласованию) по указанию самого закона. Например, срок действия договора объявлен существенным для договоров личного и имущественного страхования (ст. 942 ГК РФ), а цена – для договоров купли-продажи товара в кредит (п. 1 ст. 489 ГК РФ).

      Таким образом, содержание договорного обязательства шире содержания лежащей в его основе сделки, ибо ряд его условий определяется не соглашением сторон, а законом и обычаями делового оборота. В связи с этим можно говорить и об иных условиях договора (обязательства), в частности предусмотренных диспозитивными нормами. В международной коммерческой практике это дает основание для различия прямых и подразумеваемых условий договора. К последним относятся условия, прямо не выраженные в договоре (и не согласованные его участниками), но вытекающие из его характера и цели либо практики взаимоотношений сторон («заведенного порядка»), а также из принципов добросовестности, разумности и честной деловой практики. Так, организация, продающая целую компьютерную сеть с обязательством ее установки, обязана передать покупателю и основную информацию о функционировании данной системы даже при отсутствии специального условия об этом в договоре, поскольку речь идет об отчуждении сверхсложных товаров, использование которых приобретателем без минимальной информации о них невозможно. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

3.3. Толкование договора

      Иногда  отдельные условия (пункты) письменного  договора по разным причинам формулируются  сторонами неясно или неполно, что  может повлечь возникновение  разногласий и конфликтов между  ними. В таких случаях приходится использовать специальные правила толкования договора. При этом обычно выявляется несоответствие между внутренней волей стороны договора, желавшей определенного результата, и внешней формой ее выражения (волеизъявлением), закрепленной текстом договора. Тогда возникает вопрос: чему же следует отдать предпочтение – действительной воле стороны или зафиксированному в договоре ее волеизъявлению?

      По  этому поводу как в литературе, так и в различных правопорядках  обосновывались различные, нередко прямо противоположные подходы. Дело в том, что если предпочтение будет отдано воле стороны, то могут пострадать интересы контрагента и гражданского оборота в целом, ибо окажется, что волеизъявление, воспринятое контрагентом, может и не иметь юридического значения. С другой стороны, предпочтение, отданное волеизъявлению, означает переход на формальные позиции и может поставить в затруднительное положение более слабую (в частности, добросовестно заблуждавшуюся) сторону.

      Действующий ГК в принципе исходит из приоритета волеизъявления, защищая интересы имущественного оборота. Поэтому при толковании договора судом он должен прежде всего принимать во внимание буквальное значение содержащихся в тексте слов и выражений (ч. 1 ст. 431 ГК РФ). Устанавливая содержание конкретного условия при его неясности, суд сопоставляет его с содержанием других условий и общим смыслом договора. Разумеется, речь при этом идет о толковании действительного договора, не оспариваемого контрагентом по мотиву пороков воли, например заблуждения (ст. 178 ГК РФ).

      Таким образом, такой подход не позволяет установить содержание договорного условия, суд должен выяснить действительную общую волю сторон (а не волю каждой из них), принимая во внимание не только текст договора, но и его цель, переписку контрагентов и их последующее поведение, практику их взаимоотношений («заведенный порядок»), обычаи делового оборота (ч. 2 ст. 431 ГК РФ). При неясности содержания конкретного условия договора предпочтение должно быть отдано толкованию, представленному контрагентом стороны, ссылающейся на неясное условие или сформулировавшей его, ибо последняя несет риск возможной неясности избранной ею или согласованной с ней формулировки. 

СУДЕБНАЯ  ПРАКТИКА

      Федеральный  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

      ПОСТАНОВЛЕНИЕ

      от 27 августа 2009 г. N Ф04-5041/2009(13115-А45-13) 

    Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

      Председательствующего А.В.Триля,

      судей Е.А.Каранкевича, Г.Н.Клиновой,

      рассмотрев  в судебном заседании без участия  представителей сторон кассационную жалобу открытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна N 1" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.04.2009 (судья И.В. Лузарева) по делу N А45-22132/2008 по иску открытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна N 1" к открытому акционерному обществу "МИКАС" о признании договора недействительным, 

      установил: 

      открытое  акционерное общество "Передвижная  механизированная колонна N 1" (далее - ОАО "ПМК N 1") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "МИКАС" (далее - ОАО "МИКАС") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 16.11.94

      В процессе рассмотрения спора истец  пояснил, что просит признать недействительной сделку купли-продажи столярного цеха, расположенного по адресу: город Новосибирск, улица Петухова, 27, заключенную 16.11.1994 между акционерным обществом открытого типа "ПМК-1" (далее - АООТ "ПМК - 1") и акционерным обществом открытого типа "МИКАС" (далее - АООТ "МИКАС").

      В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что при  заключении договора был нарушен  пункт 9.3 типового устава АООТ "ПМК - 1", так как сделка не утверждалась правлением общества; сумма сделки превышает 20 процентов квартального оборота общества; подпись от имени покупателя в договоре выполнена не Миклухиным Э.П.; объекта недвижимости, именуемого как столярный цех, пристроенный к материальному складу, у продавца никогда не было; договор содержит сведения и реквизиты, не соответствующие тексту договора и дате его составления.

      Решением  в иске отказано.

      Суд пришел к выводу об истечении срока  исковой давности по заявленному  требованию, о применении которой  указано стороной. Кроме того, суд  указал, что доводам истца о  признании недействительным договора купли-продажи столярного цеха, заключенного 16.11.1994, дана правовая оценка по делу N А45-17994/2006-5/507.

      Законность  и обоснованность решения апелляционным  судом не проверялись.

      В кассационной жалобе ОАО "ПМК N 1" просит решение отменить, направить дело на новое рассмотрение.

      Заявитель указывает на то, что узнал о  договоре купли-продажи от 16.11.1994 после  предъявления ОАО "МИКАС" иска в  Арбитражный суд Новосибирской  области (12.10.2006) о признании права  собственности на имущество, являющееся предметом спорного договора. Обратиться в рамках срока исковой давности истец не имел возможности, поскольку, по его мнению, до 12.10.2006 договор от 16.11.1994 не существовал.

      Истец считает, что судом необоснованно  отклонено ходатайство истца об отложении рассмотрения дела в связи с отсутствием явки представителя ввиду его болезни.

      По  делу N А45-17994/2006-5/507 рассматривалось  требование о признании права  собственности по договору купли-продажи  от 16.11.94 и встречный иск о признании  данного договора недействительным не заявлялся, предметы доказывания по иску о признании права собственности и о признании договора недействительным разные.

      Суд не исследовал вопрос о необходимости  назначения экспертизы и в нарушение  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана оценка справке N 7945/3524 от 20.08.2008.

      ОАО "МИКАС" в отзыве на кассационную жалобу находит решение законным и обоснованным.

      Рассмотрев  доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

      Как следует из материалов дела, АООТ "ПМК - 1" (в настоящее время - ОАО "ПМК N 1") и АООТ "МИКАС" (в настоящее  время - ОАО "МИКАС") заключен договор  купли-продажи от 16.11.1994, по условиям которого АООТ "ПМК - 1" обязалось  передать в собственность АООТ "МИКАС", а последнее - принять и оплатить объект недвижимости (пристройку к складу материальному). Стороны указали, что под объектом недвижимости понимается столярный цех, пристроенный к материальному складу АООТ "МИКАС", размером 12х18 м по адресу: город Новосибирск, улица Петухова 27, принадлежащий АООТ "ПМК - 1" на праве собственности при приватизации. Товар передан покупателю по акту приема-передачи от 23.11.1994.

      Отказывая в удовлетворении иска в связи  с пропуском срока исковой давности, суд обоснованно исходил из следующего.

      В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о  применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три  года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

      Суд указал, что исполнение сделок началось с момента подписания сторонами  акта приема-передачи имущества, то есть с 23.11.1994. Настоящий иск заявлен 09.12.2008 - по истечении срока исковой давности.

      Согласно  пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса  Российской Федерации истечение  срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению  судом решения об отказе в иске.

      В силу пункта 26 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации  и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных  с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

      При таких обстоятельствах суд правомерно отказал ОАО "ПМК N 1" в удовлетворении иска в связи с истечением срока  исковой давности.

      Суд правомерно сослался на часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, указав, что заявленные истцом доводы о недействительности договора являлись предметом исследования суда по делу N А45-17994/2006-5/507, им дана соответствующая оценка.

      Ссылка  заявителя на необоснованное отклонение судом ходатайства об отложении  дела слушанием в связи с болезнью представителя, не принимается.

      В случае, если лицо, участвующее в  деле и извещенное надлежащим образом  о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными (части 3 статей 156 и 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Таким образом, отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью.

      Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд  обоснованно исходил из того, что  спор возможно разрешить исходя из имеющихся в деле доказательств.

      Нарушений судом норм материального и процессуального  права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению  судебных актов, не установлено.

      Руководствуясь  пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный  суд Западно-Сибирского округа 

постановил: 

    решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.04.2009 по делу N А45-22132/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

      Постановление вступает в законную силу со дня  его принятия. 

Председательствующий

      А.В.ТРИЛЬ 

      Судьи

      Е.В.КАРАНКЕВИЧ

      Г.Н.КЛИНОВА 

 

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

 

Проведенное исследование позволяет сделать  следующие выводы и предложения.