Гражданский кодекс Российской Федерации

Законом об обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

4. Для проверки и подтверждения  правильности годовой финансовой  отчетности общества с ограниченной  ответственностью оно вправе  ежегодно привлекать профессионального  аудитора, не связанного имущественными  интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом  и уставом общества.

5. Опубликование обществом сведений  о результатах ведения его  дел (публичная отчетность) не  требуется, за исключением случаев,  предусмотренных законом об обществах  с ограниченной ответственностью.

 

Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

 

1. Общество с ограниченной ответственностью  может быть реорганизовано или  ликвидировано добровольно по  единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации  и ликвидации общества, а также  порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Общество с ограниченной ответственностью  вправе преобразоваться в акционерное  общество или в производственный  кооператив.

 

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

 

1. Участник общества с ограниченной  ответственностью вправе продать  или иным образом уступить  свою долю в уставном капитале  общества или ее часть одному  или нескольким участникам данного общества.

2. Отчуждение участником общества  своей доли (ее части) третьим  лицам допускается, если иное  не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.

3. Если в соответствии с уставом  общества с ограниченной ответственностью  отчуждение доли участника (ее  части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

4. Доля участника общества с  ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли  участника (ее части) самим  обществом с ограниченной ответственностью  оно обязано реализовать ее  другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

6. Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

 

Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

 

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое  время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

 

5. Общество с дополнительной  ответственностью

 

Статья 95. Основные положения об обществах  с дополнительной ответственностью

 

1. Обществом с дополнительной  ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

2. Фирменное наименование общества  с дополнительной ответственностью  должно содержать наименование  общества и слова "с дополнительной  ответственностью".

3. К обществу с дополнительной  ответственностью применяются правила  настоящего Кодекса об обществе  с ограниченной ответственностью  постольку, поскольку иное не  предусмотрено настоящей статьей.

 

6. Акционерное общество

 

Статья 96. Основные положения об акционерном обществе

 

1. Акционерным обществом признается  общество, уставный капитал которого  разделен на определенное число  акций; участники акционерного  общества (акционеры) не отвечают  по его обязательствам и несут  риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность  по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости  принадлежащих им акций.

2. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

3. Правовое положение акционерного  общества и права и обязанности  акционеров определяются в соответствии  с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

Особенности правового положения  акционерных обществ, созданных  путем приватизации государственных  и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми  актами о приватизации этих предприятий.

Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

(абзац введен Федеральным законом  от 08.07.1999 N 138-ФЗ)

 

Статья 97. Открытые и закрытые акционерные общества

 

1. Акционерное общество, участники  которого могут отчуждать принадлежащие  им акции без согласия других  акционеров, признается открытым  акционерным обществом. Такое  акционерное общество вправе  проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для  всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

2. Акционерное общество, акции которого  распределяются только среди  его учредителей или иного  заранее определенного круга  лиц, признается закрытым акционерным  обществом. Такое общество не  вправе проводить открытую подписку  на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право  приобретения акций, продаваемых другими  акционерами этого общества.

Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела.

В случаях, предусмотренных законом  об акционерных обществах, закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для всеобщего  сведения документы, указанные в  пункте 1 настоящей статьи.

 

Статья 98. Образование акционерного общества

 

1. Учредители акционерного общества  заключают между собой договор,  определяющий порядок осуществления  ими совместной деятельности  по созданию общества, размер  уставного капитала общества, категории  выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме.

2. Учредители акционерного общества  несут солидарную ответственность  по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

Общество несет ответственность  по обязательствам учредителей, связанным  с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

3. Учредительным документом акционерного  общества является его устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать  условия о категориях выпускаемых  обществом акций, их номинальной  стоимости и количестве; о размере  уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, предусмотренные законом об акционерных обществах.

4. Порядок совершения иных действий  по созданию акционерного общества, в том числе компетенция учредительного  собрания, определяется законом  об акционерных обществах.

5. Особенности создания акционерных  обществ при приватизации государственных  и муниципальных предприятий  определяются законами и иными  правовыми актами о приватизации  этих предприятий.

6. Акционерное общество может  быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.

Акционерное общество не может иметь  в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

 

Статья 99. Уставный капитал акционерного общества

 

1. Уставный капитал акционерного  общества составляется из номинальной  стоимости акций общества, приобретенных  акционерами.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.

2. Не допускается освобождение  акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.

3. Открытая подписка на акции  акционерного общества не допускается  до полной оплаты уставного  капитала. При учреждении акционерного  общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

4. Если по окончании второго  и каждого последующего финансового  года стоимость чистых активов  общества окажется меньше уставного  капитала, общество обязано объявить  и зарегистрировать в установленном  порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.

5. Законом или уставом общества  могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

 

Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества

 

1. Акционерное общество вправе  по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

2. Увеличение уставного капитала  акционерного общества допускается  после его полной оплаты. Увеличение  уставного капитала общества  для покрытия понесенных им убытков не допускается.

3. В случаях, предусмотренных  законом об акционерных обществах,  уставом общества может быть  установлено преимущественное право  акционеров, владеющих простыми (обыкновенными)  или иными голосующими акциями,  на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.