Гражданский кодекс Российской Федерации

 

Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества

 

1. Акционерное общество вправе  по решению общего собрания  акционеров уменьшить уставный  капитал путем уменьшения номинальной  стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления  всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных  в форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими  деятельность кредитных организаций.

(абзац введен Федеральным законом  от 08.07.1999 N 138-ФЗ)

2. Уменьшение уставного капитала  акционерного общества путем  покупки и погашения части  акций допускается, если такая  возможность предусмотрена в  уставе общества.

 

Статья 102. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества

 

1. Доля привилегированных акций  в общем объеме уставного капитала  акционерного общества не должна  превышать двадцати пяти процентов.

2. Акционерное общество вправе  выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

3. Акционерное общество не вправе  объявлять и выплачивать дивиденды:

до полной оплаты всего уставного  капитала;

если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

 

Статья 103. Управление в акционерном  обществе

 

1. Высшим органом управления  акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) изменение устава общества, в  том числе изменение размера  его уставного капитала;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительных органов  общества и досрочное прекращение  их полномочий, если уставом общества  решение этих вопросов не отнесено  к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

4) утверждение годовых отчетов,  бухгалтерских балансов, счетов  прибылей и убытков общества  и распределение его прибылей  и убытков;

5) решение о реорганизации или  ликвидации общества.

Законом об акционерных обществах  к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение  исполнительных органов общества.

2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).

В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом  общества в соответствии с законом  об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

3. Исполнительный орган общества  может быть коллегиальным (правление,  дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного  органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

4. Компетенция органов управления  акционерным обществом, а также  порядок принятия ими решений  и выступления от имени общества  определяются в соответствии  с настоящим Кодексом законом об акционерных обществах и уставом общества.

5. Акционерное общество, обязанное  в соответствии с настоящим  Кодексом или законом об акционерных  обществах публиковать для всеобщего  сведения документы, указанные  в пункте 1 статьи 97 настоящего Кодекса, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяется законом и уставом общества.

 

Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

 

1. Акционерное общество может  быть реорганизовано или ликвидировано  добровольно по решению общего собрания акционеров.

Иные основания и порядок  реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Акционерное общество вправе  преобразоваться в общество с  ограниченной ответственностью  или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

(в ред. Федерального закона  от 08.07.1999 N 138-ФЗ)

 

7. Дочерние и зависимые общества

 

Статья 105. Дочернее хозяйственное  общество

 

1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

2. Дочернее общество не отвечает  по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему  обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного  общества (товарищества) последнее  несет субсидиарную ответственность  по его долгам.

3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.

 

Статья 106. Зависимое хозяйственное  общество

 

1. Хозяйственное общество признается  зависимым, если другое (преобладающее,  участвующее) общество имеет более  двадцати процентов голосующих  акций акционерного общества  или двадцати процентов уставного  капитала общества с ограниченной  ответственностью.

2. Хозяйственное общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно публиковать сведения об этом в порядке, предусмотренном законами о хозяйственных обществах.

3. Пределы взаимного участия  хозяйственных обществ в уставных  капиталах друг друга и число  голосов, которыми одно из таких  обществ может пользоваться на  общем собрании участников или  акционеров другого общества, определяются законом.

 

§ 3. Производственные кооперативы

 

Статья 107. Понятие производственного  кооператива

 

1. Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное  объединение граждан на основе  членства для совместной производственной  или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.

2. Члены производственного кооператива  несут по обязательствам кооператива  субсидиарную ответственность в  размерах и в порядке, предусмотренных  законом о производственных кооперативах  и уставом кооператива.

3. Фирменное наименование кооператива  должно содержать его наименование и слова "производственный кооператив" или "артель".

4. Правовое положение производственных  кооперативов и права и обязанности  их членов определяются в соответствии  с настоящим Кодексом законами  о производственных кооперативах.

 

Статья 108. Образование производственных кооперативов

 

1. Учредительным документом производственного  кооператива является его устав,  утверждаемый общим собранием  его членов.

2. Устав кооператива должен содержать  помимо сведений, указанных в  пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере паевых взносов членов кооператива; о составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и их ответственности за нарушение обязательства по внесению паевых взносов; о характере и порядке трудового участия его членов в деятельности кооператива и их ответственности за нарушение обязательства по личному трудовому участию; о порядке распределения прибыли и убытков кооператива; о размере и условиях субсидиарной ответственности его членов по долгам кооператива; о составе и компетенции органов управления кооперативом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

3. Число членов кооператива не  должно быть менее пяти.

 

Статья 109. Имущество производственного кооператива

 

1. Имущество, находящееся в собственности  производственного кооператива,  делится на паи его членов  в соответствии с уставом кооператива.

Уставом кооператива может быть установлено, что определенная часть  принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимые фонды, используемые на цели, определяемые уставом.

Решение об образовании неделимых  фондов принимается членами кооператива  единогласно, если иное не предусмотрено  уставом кооператива.

2. Член кооператива обязан внести к моменту регистрации кооператива не менее десяти процентов паевого взноса, а остальную часть - в течение года с момента регистрации.

3. Кооператив не вправе выпускать  акции.

4. Прибыль кооператива распределяется  между его членами в соответствии с их трудовым участием, если иной порядок не предусмотрен законом и уставом кооператива.

В таком же порядке распределяется имущество, оставшееся после ликвидации кооператива и удовлетворения требований его кредиторов.

 

Статья 110. Управление в производственном кооперативе

 

1. Высшим органом управления  кооперативом является общее  собрание его членов.

В кооперативе с числом членов более  пятидесяти может быть создан наблюдательный совет, который осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов кооператива.

Исполнительными органами кооператива  являются правление и (или) его председатель. Они осуществляют текущее руководство  деятельностью кооператива и  подотчетны наблюдательному совету и общему собранию членов кооператива.

Членами наблюдательного совета и правления кооператива, а также председателем кооператива могут быть только члены кооператива. Член кооператива не может одновременно быть членом наблюдательного совета и членом правления либо председателем кооператива.

2. Компетенция органов управления кооперативом и порядок принятия ими решений определяются законом и уставом кооператива.

3. К исключительной компетенции  общего собрания членов кооператива  относятся:

1) изменение устава кооператива;

2) образование наблюдательного  совета и прекращение полномочий его членов, а также образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива, если это право по уставу кооператива не передано его наблюдательному совету;