Статья 81. Ликвидация полного товарищества
Полное товарищество ликвидируется
по основаниям, указанным в статье
61 настоящего Кодекса, а также в
случае, когда в товариществе остается
единственный участник. Такой участник
вправе в течение шести месяцев с момента,
когда он стал единственным участником
товарищества, преобразовать такое товарищество
в хозяйственное общество в порядке, установленном
настоящим Кодексом.
Полное товарищество ликвидируется
также в случаях, указанных в
пункте 1 статьи 76 настоящего Кодекса,
если учредительным договором товарищества
или соглашением остающихся участников
не предусмотрено, что товарищество
продолжит свою деятельность.
3. Товарищество на вере
Статья 82. Основные положения о
товариществе на вере
1. Товариществом на вере (коммандитным
товариществом) признается товарищество,
в котором наряду с участниками,
осуществляющими от имени товарищества
предпринимательскую деятельность
и отвечающими по обязательствам товарищества
своим имуществом (полными товарищами),
имеется один или несколько участников
- вкладчиков (коммандитистов), которые
несут риск убытков, связанных с деятельностью
товарищества, в пределах сумм внесенных
ими вкладов и не принимают участия в осуществлении
товариществом предпринимательской деятельности.
2. Положение полных товарищей,
участвующих в товариществе на
вере, и их ответственность по
обязательствам товарищества определяются
правилами настоящего Кодекса
об участниках полного товарищества.
3. Лицо может быть полным товарищем
только в одном товариществе
на вере.
Участник полного товарищества
не может быть полным товарищем в
товариществе на вере.
Полный товарищ в товариществе
на вере не может быть участником полного
товарищества.
4. Фирменное наименование товарищества
на вере должно содержать либо
имена (наименования) всех полных
товарищей и слова "товарищество
на вере" или "коммандитное
товарищество", либо имя (наименование)
не менее чем одного полного
товарища с добавлением слов "и
компания" и слова "товарищество
на вере" или "коммандитное товарищество".
Если в фирменное наименование
товарищества на вере включено имя
вкладчика, такой вкладчик становится
полным товарищем.
5. К товариществу на вере применяются
правила настоящего Кодекса о полном
товариществе постольку, поскольку это
не противоречит правилам настоящего
Кодекса о товариществе на вере.
Статья 83. Учредительный договор
товарищества на вере
1. Товарищество на вере создается
и действует на основании учредительного
договора. Учредительный договор подписывается
всеми полными товарищами.
2. Учредительный договор товарищества
на вере должен содержать помимо
сведений, указанных в пункте 2 статьи
52 настоящего Кодекса, условия
о размере и составе складочного
капитала товарищества; о размере и порядке
изменения долей каждого из полных товарищей
в складочном капитале; о размере, составе,
сроках и порядке внесения ими вкладов,
их ответственности за нарушение обязанностей
по внесению вкладов; о совокупном размере
вкладов, вносимых вкладчиками.
Статья 84. Управление в товариществе
на вере и ведение его дел
1. Управление деятельностью товарищества
на вере осуществляется полными
товарищами. Порядок управления
и ведения дел такого товарищества
его полными товарищами устанавливается
ими по правилам настоящего Кодекса о
полном товариществе.
2. Вкладчики не вправе участвовать
в управлении и ведении дел
товарищества на вере, выступать
от его имени иначе, как по
доверенности. Они не вправе оспаривать
действия полных товарищей по
управлению и ведению дел товарищества.
Статья 85. Права и обязанности
вкладчика товарищества на вере
1. Вкладчик товарищества на вере
обязан внести вклад в складочный
капитал. Внесение вклада удостоверяется
свидетельством об участии, выдаваемым
вкладчику товариществом.
2. Вкладчик товарищества на вере
имеет право:
1) получать часть прибыли товарищества,
причитающуюся на его долю
в складочном капитале, в порядке,
предусмотренном учредительным
договором;
2) знакомиться с годовыми отчетами
и балансами товарищества;
3) по окончании финансового года
выйти из товарищества и получить
свой вклад в порядке, предусмотренном
учредительным договором;
4) передать свою долю в складочном
капитале или ее часть другому
вкладчику или третьему лицу.
Вкладчики пользуются преимущественным
перед третьими лицами правом покупки
доли (ее части) применительно к условиям
и порядку, предусмотренным пунктом 2 статьи
93 настоящего Кодекса. Передача всей доли
иному лицу вкладчиком прекращает его
участие в товариществе.
Учредительным договором товарищества
на вере могут предусматриваться и иные
права вкладчика.
Статья 86. Ликвидация товарищества на
вере
1. Товарищество на вере ликвидируется
при выбытии всех участвовавших
в нем вкладчиков. Однако полные
товарищи вправе вместо ликвидации
преобразовать товарищество на вере в
полное товарищество.
Товарищество на вере ликвидируется
также по основаниям ликвидации полного
товарищества (статья 81). Однако товарищество
на вере сохраняется, если в нем остаются
по крайней мере один полный товарищ
и один вкладчик.
2. При ликвидации товарищества
на вере, в том числе в случае
банкротства, вкладчики имеют
преимущественное перед полными
товарищами право на получение
вкладов из имущества товарищества,
оставшегося после удовлетворения
требований его кредиторов.
Оставшееся после этого имущество
товарищества распределяется между
полными товарищами и вкладчиками
пропорционально их долям в складочном
капитале товарищества, если иной порядок
не установлен учредительным договором
или соглашением полных товарищей
и вкладчиков.
4. Общество с ограниченной ответственностью
Статья 87. Основные положения об обществе
с ограниченной ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью
признается учрежденное одним
или несколькими лицами общество,
уставный капитал которого разделен
на доли определенных учредительными
документами размеров; участники общества
с ограниченной ответственностью не отвечают
по его обязательствам и несут риск убытков,
связанных с деятельностью общества, в
пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники общества, внесшие вклады
не полностью, несут солидарную ответственность
по его обязательствам в пределах
стоимости неоплаченной части вклада
каждого из участников.
2. Фирменное наименование общества
с ограниченной ответственностью
должно содержать наименование общества
и слова "с ограниченной ответственностью".
3. Правовое положение общества
с ограниченной ответственностью
и права и обязанности его
участников определяются настоящим
Кодексом и законом об обществах
с ограниченной ответственностью.
Особенности правового положения
кредитных организаций, созданных
в форме обществ с ограниченной
ответственностью, права и обязанности
их участников определяются также законами,
регулирующими деятельность кредитных
организаций.
(абзац введен Федеральным законом
от 08.07.1999 N 138-ФЗ)
Статья 88. Участники общества с
ограниченной ответственностью
1. Число участников общества
с ограниченной ответственностью
не должно превышать предела,
установленного законом об обществах
с ограниченной ответственностью.
В противном случае оно подлежит преобразованию
в акционерное общество в течение года,
а по истечении этого срока - ликвидации
в судебном порядке, если число его участников
не уменьшится до установленного законом
предела.
2. Общество с ограниченной ответственностью
не может иметь в качестве единственного
участника другое хозяйственное общество,
состоящее из одного лица.
Статья 89. Учредительные документы
общества с ограниченной ответственностью
1. Учредительными документами общества
с ограниченной ответственностью
являются учредительный договор, подписанный
его учредителями, и утвержденный ими
устав. Если общество учреждается одним
лицом, его учредительным документом является
устав.
2. Учредительные документы общества
с ограниченной ответственностью
должны содержать помимо сведений, указанных
в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса,
условия о размере уставного капитала
общества; о размере долей каждого из участников;
о размере, составе, сроках и порядке внесения
ими вкладов, об ответственности участников
за нарушение обязанностей по внесению
вкладов; о составе и компетенции органов
управления обществом и порядке принятия
ими решений, в том числе о вопросах, решения
по которым принимаются единогласно или
квалифицированным большинством голосов,
а также иные сведения, предусмотренные
законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Статья 90. Уставный капитал общества
с ограниченной ответственностью
1. Уставный капитал общества
с ограниченной ответственностью
составляется из стоимости вкладов
его участников.
Уставный капитал определяет минимальный
размер имущества общества, гарантирующего
интересы его кредиторов. Размер уставного
капитала общества не может быть менее
суммы, определенной законом об обществах
с ограниченной ответственностью.
2. Не допускается освобождение участника
общества с ограниченной ответственностью
от обязанности внесения вклада в уставный
капитал общества, в том числе путем зачета
требований к обществу, за исключением
случаев, предусмотренных законом.
(п. 2 в ред. Федерального закона
от 08.07.1999 N 138-ФЗ)
3. Уставный капитал общества
с ограниченной ответственностью
должен быть на момент регистрации
общества оплачен его участниками
не менее чем наполовину. Оставшаяся
неоплаченной часть уставного
капитала общества подлежит оплате
его участниками в течение первого года
деятельности общества. При нарушении
этой обязанности общество должно либо
объявить об уменьшении своего уставного
капитала и зарегистрировать его уменьшение
в установленном порядке, либо прекратить
свою деятельность путем ликвидации.
4. Если по окончании второго
или каждого последующего финансового
года стоимость чистых активов
общества с ограниченной ответственностью
окажется меньше уставного капитала,
общество обязано объявить об
уменьшении своего уставного
капитала и зарегистрировать его уменьшение
в установленном порядке. Если стоимость
указанных активов общества становится
меньше определенного законом минимального
размера уставного капитала, общество
подлежит ликвидации.
5. Уменьшение уставного капитала
общества с ограниченной ответственностью
допускается после уведомления всех его
кредиторов. Последние вправе в этом случае
потребовать досрочного прекращения или
исполнения соответствующих обязательств
общества и возмещения им убытков.
Права и обязанности кредиторов
кредитных организаций, созданных в форме
обществ с ограниченной ответственностью,
определяются также законами, регулирующими
деятельность кредитных организаций.
(абзац введен Федеральным законом
от 08.07.1999 N 138-ФЗ)
6. Увеличение уставного капитала
общества допускается после внесения
всеми его участниками вкладов в полном
объеме.
Статья 91. Управление в обществе с
ограниченной ответственностью
1. Высшим органом общества с
ограниченной ответственностью
является общее собрание его
участников.
В обществе с ограниченной ответственностью
создается исполнительный орган (коллегиальный
и (или) единоличный), осуществляющий текущее
руководство его деятельностью и подотчетный
общему собранию его участников. Единоличный
орган управления обществом может быть
избран также и не из числа его участников.
2. Компетенция органов управления
обществом, а также порядок
принятия ими решений и выступления
от имени общества определяются
в соответствии с настоящим
Кодексом законом об обществах
с ограниченной ответственностью
и уставом общества.
3. К исключительной компетенции
общего собрания участников общества
с ограниченной ответственностью
относятся:
1) изменение устава общества, изменение
размера его уставного капитала;
2) образование исполнительных органов
общества и досрочное прекращение
их полномочий;
3) утверждение годовых отчетов
и бухгалтерских балансов общества
и распределение его прибылей
и убытков;
4) решение о реорганизации или
ликвидации общества;
5) избрание ревизионной комиссии
(ревизора) общества.