Договор купли-продажи

Условие договора купли-продажи о товаре считается  согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи и одновременно с передачей вещей передать принадлежности, а также соответствующие документы, предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Товары, не соответствующие  условиям договора об ассортименте, считаются  принятыми, если покупатель в разумный срок после их получения не сообщит  продавцу о своем отказе от товара⁷.

Следуя мировой  и отечественной практике, безусловным является право покупателя на взыскание убытков, вызванных приобретением некачественного товара. Наряду с этим любой покупатель может по своему выбору требовать:

- уменьшения  покупной цены;

- безвозмездного  устранения недостатков товара;

- возмещения  своих расходов по устранению  таких недостатков (ст. 475 ГК РФ).

Требования, предъявляемые  к качеству товара, должны быть предусмотрены  договором купли-продажи. Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору.

При отсутствии в договоре условия о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для  которых товар такого рода обычно используется.

В качестве примера  можно рассмотреть следующий. ООО «РН-Краснодарнефтегаз» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Многопрофильное предприятие «Спецзагранкомплект» о взыскании 611 797 рублей, составляющих стоимость некачественной насосно-компрессорной трубы (далее – НКТ, трубы). Решением от 18.11.2010 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 08.02.2011 решение от 18.11.2010 оставлено без изменения. В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе.

Изучив материалы дела, ФАС Северо-Кавказского округа считает, что решение и постановление надлежит отменить, а дело – направить на новое рассмотрение. Как видно из материалов дела, 29.01.2008 поставщик и покупатель заключили договор поставки насосно-компрессорных труб, по которому поставщик обязался поставлять, а покупатель – принимать и оплачивать товар на основании согласованной спецификации. Качество товара должно соответствовать ГОСТам, ТУ или международным стандартам на данный вид товара и подтверждаться сертификатом (паспортом) качества производителя. Поставщик устанавливает на товар гарантийный срок в течение одного года с момента его передачи покупателю.

13 марта 2008 года  при спуске трубы произошел ее обрыв вместе с оборудованием, о чем составлен соответствующий акт. 26 марта 2008 года общество уведомило предприятие о произошедшей на скважине аварии. Платежными поручениями от 24.04.2008 № 173 и 13.05.2008 № 662 покупатель перечислил поставщику в счет оплаты приобретенных труб 6 561 254 рубля 40 копеек. Из акта комиссионного обследования металла трубы от 11.12.2008, следует, что они не соответствуют Гостам. В претензии от 27.11.2009 общество, ссылаясь на то, что предприятие поставило ему товар ненадлежащего качества, предъявило поставщику требование о перечислении в течение 20 дней на счет покупателя стоимости аварийной НКТ в размере 611 797 рублей. В связи с отказом предприятия возвратить денежную сумму общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Согласно п. 2 ст. 470 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрено предоставление продавцом гарантии качества товара, продавец обязан передать покупателю товар, который должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 Кодекса. На основании п. 3 ст. 477 ГК РФ, если на товар установлен гарантийный срок, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при обнаружении недостатков в течение гарантийного срока. Следовательно, учитывая п. 2 ст. 476, установление на товар гарантийного срока (пун кт 3.7 договора от 29.01.2008), бремя доказывания того, что недостатки товара возникли после его передачи вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы, возложено на продавца. Суды неверно применили нормы материального права, распределили бремя доказывания, вследствие чего решение и постановление приняты при неисследованных обстоятельствах, судебные акты надлежит отменить, дело – направить на новое рассмотрение.⁸

Важное значение имеют нормы о гарантии качества товара. Необходимо различать законную гарантию качества товара и договорную.

Законная гарантия будет применяться в случае, если таковая не предусмотрена договором. Сущность законной гарантии в ГК РФ выражена следующим образом: товары должны соответствовать требованиям, предъявляемым к их качеству, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товаров этим требованиям не предусмотрен договором, и в пределах разумного срока должны быть пригодными для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

В случае, когда  представление продавцом гарантии качества товаров предусмотрено  договором (договорная гарантия), продавец обязан передать покупателю товары, которые  должны соответствовать требованиям, предъявляемым к их качеству, в течение определенного периода времени, установленного договором (гарантийного срока).

От гарантии качества товара следует отличать срок годности товара, то есть определенный законом, иными правовыми актами, государственными стандартами или  иными обязательными правилами период времени, по истечении которого товар считается непригодным для использования по назначению.

Ответственность продавца за ненадлежащее качество товаров  во многом будет зависеть от того, имеется  ли договорная гарантия качества товара. По общему правилу (то есть при наличии законной гарантии) продавец отвечает за недостатки товаров, если покупатель докажет, что недостатки возникли до момента перехода риска случайной гибели или случайной порчи на покупателя или по причинам, возникшим до этого момента (ст.476 ГК РФ).

Какими могут  быть последствия нарушения продавцом  условия договора о качестве товара?

Покупатель  по своему выбору вправе потребовать  от продавца:

- соразмерного  уменьшения покупной цены;

- безвозмездного  устранения недостатков товара в разумный срок;

- возмещения  своих расходов на устранение  недостатков товаров.

Еще более жесткие  последствия предусмотрены в  отношении продавца, допустившего существенное нарушение требований к качеству товара (например, передачу покупателю некачественных товаров с неустранимыми недостатками)⁹.

В отношении  товара, на который установлен срок годности, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, если они обнаружены в течение  срока годности товара. В случае, когда предусмотренный договором гарантийный срок составляет менее двух лет и недостатки товара обнаружены покупателем по истечении гарантийного срока, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю, продавец несет ответственность, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до передачи товара покупателю или по причинам, возникшим до этого момента (ст. 477 ГК РФ).

Продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий  условиям договора купли-продажи о  комплектности. В случае, когда договором не определена комплектность товара, продавец обязан передать покупателю товар, комплектность которого определена обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями¹⁰.

В случае передачи некомплектных товаров (ст. 480 ГК РФ) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца:

- соразмерного  уменьшения покупной цены;

- доукомплектования  товара в разумный срок.

При невыполнении одного из этих требований, в частности  о доукомплектовании товара, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать уплаты (возврата) денежной суммы за товар.

Законом РФ «О защите прав потребителей»¹¹ закреплено право изготовителя, устанавливать срок службы на товар, предназначенный для длительного использования. Под таким сроком понимается период, в течение которого изготовитель обязуется обеспечивать потребителю возможность использования товара по назначению и нести ответственность за его существенные недостатки, возникшие по вине изготовителя.

Под тарой понимаются изделия для размещения товара. Упаковка, будучи более широким понятием (включающим в себя и тару) рассматривается как средство или совокупность средств, обеспечивающих защиту товара и окружающей среды от повреждения и потерь и облегчающих процесс обращения товаров (п.3 ст. 481 ГК РФ).

Тара и упаковка товара предусматриваются в договоре купли-продажи и должны ему соответствовать. А если тара и упаковка товара договором  не предусмотрены, то товар должен быть упакован для обеспечения транспортировки  и хранения товара. В тех случаях, когда тара и упаковка товара не соответствуют договору покупатель вправе предъявить продавцу требование о ненадлежащем качестве товара (ст.ст. 475 и 482 ГК РФ).

Поскольку, как общее правило  договор - свободное волеизъявление сторон, поэтому ясно, что «обязать» или «принудить» другую сторону подписать договор в своей редакции - дело недопустимое. Стороны должны сами добровольно решить все «нюансы» сделки. В противном случае она может быть признана недействительной (ст. 174 и 179 ГК РФ) или ничтожной (ст. 168 ГК РФ).

Необходимо  помнить, что условия поставки включают в себя: упаковку, маркировку, погрузку на транспортное средство, доставку до основного перевозчика, страхование  основной перевозки, погрузку на основной транспорт, выгрузку на склад получателя и т.д. Все эти условия следует отразить в тексте договора¹².

Риск случайной  гибели товара (ст. 459 ГК РФ) или случайного повреждения товара переходит на покупателя с момента, когда в  соответствии с законом или договором  продавец считается исполнившим свои обязанности по передаче товара покупателю. Риск случайной гибели или случайного повреждения товара, проданного во время нахождения его в пути, переходит на покупателя с момента заключения договора купли-продажи, если иное не предусмотрено таким договором или обычаями делового оборота.

Продавец обязан передать покупателю товар свободным  от любых прав третьих лиц, за исключением  случаев, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами  третьих лиц. Неисполнение продавцом  этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар¹³.

Относящиеся к  договору принадлежности и документы  должны быть переданы продавцом покупателю одновременно с вещью или в срок, предусмотренный договором, в случае если принадлежности или документы не передаются продавцом покупателю в срок, установленный законом или договором, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Так, к примеру, ООО «Русское поле» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Торговый Дом «ПодшипникМаш» об отказе от исполнения договора поставки от 28.08.2009 № 92 и взыскании 1 230 тыс. рублей, уплаченных ответчику по договору.

Решением от 26.08.2010, оставленным без изменения  постановлением апелляционного суда от 06.12.2010, в иске отказано. В кассационной жалобе ООО «Русское поле» просит отменить судебные акты. Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ООО «Технический центр – ХТЗ» (комитет) и ООО «Группа компаний «Подшипник» (комиссионер) заключили договор комиссии от 14.07.2009 № 86, по условиям которого комиссионер обязался от своего имени, но за счет комитента реализовать принадлежащий комитенту трактор Т-150К с капитального ремонта, заводской номер № 512578, двигатель ЯМЗ-236Д № 80273221, по цене 1 242 тыс. рублей (с НДС).

Во исполнение названного договора комиссионер (продавец) и ООО «Русское поле» (покупатель) заключили договор поставки от 28.08.2009 № 92 упомянутого трактора Т-150К по цене 1 230 тыс. рублей. Согласно пун кту 1.3 договора поставляемый трактор подлежит регистрации в органах Гостехнадзора; после оплаты продавец обязался передать покупателю полный комплект документов, необходимых для регистрации в органах Гостехнадзора.

ООО «Русское поле»  платежным поручением от 11.09.2009 № 172 перечислило на расчетный счет продавца 1 230 тыс. рублей в счет оплаты товара. Продавец передал покупателю трактор и паcпорт самоходной машины (далее – ПСМ) на него, указав в ПСМ покупателя собственником переданного товара. ООО «Русское поле» обратилось в управление гостехнадзора с заявлением о регистрации трактора. В письме управление гостехнадзора сообщило истцу, что регистрация будет произведена после подтверждения того, что ООО «Спецпоставка» является торгующей организацией.

В претензии  от 19.11.2009 покупатель потребовал в срок до 29.11.2009 передать надлежащим образом оформленный подлинный паспорт трактора Т-150К, при этом сам паспорт для внесения в него соответствующи х исправлений не предоставил. В письме от 03.12.2009 истец отказался от товара и потребовал возврата уплаченной за него денежной суммы. Ответчик письмами от 07.12.2009 и 11.12.2009 сообщил истцу о готовности внести необходимые исправления в ПСМ в случае предоставления ему этого документа. Ответчик не передал истцу ПСМ.

В силу статьи 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. Исходя из изложенных обстоятельств, суд пришел к правомерному выводу о том, что истец, не передав ПСМ, лишил ответчика возможности в разумный срок внести в документ необходимые исправления. С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов.¹⁴

Количество  товара, подлежащего передаче по договору определяются в соответствующих  единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем  установления порядка его определения. Если по договору невозможно определить количество подлежащего передаче товара, договор считается не заключенным (ст. 465 ГК РФ).

2.2.Предмет  договора купли продажи

Единственное  существенное условие договора купли-продажи - это предмет договора. Главная обязанность продавца заключается в передаче покупателю товаров, являющихся предметом купли-продажи, в срок, установленный договором, а если такой срок не установлен, в соответствии с правилами об исполнении бессрочного обязательства (ст. 314 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором, продавец обязан передать покупателю вместе с товаром принадлежности продаваемой вещи, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества и т.п.), предусмотренные законодательством и договором, одновременно с передачей вещи (ст. 456 ГК РФ).