Акционерное общество. Понятие, виды, имущество, ответственность

Разделение  общества.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и  обязанностей вновь создаваемым  обществам.

Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации  общества, порядке и условиях разделения, о создании новых обществ и  порядке конвертации акций реорганизуемого  общества в акции и иные ценные бумаги создаваемых обществ. Общее  собрание каждого вновь созданного общества принимает решение об утверждении  его устава и избрании совета директоров.

При разделении общества все его права и обязанности  переходят к двум или нескольким вновь созданным обществам в  соответствии с разделительным балансом.

Выделение общества.

Выделением  общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей  им части прав и обязанностей реорганизуемого  общества без прекращения последнего.

Совет директоров реорганизуемого в форме выделения  общества выносит на решение общего собрания вопрос о реорганизации  общества, порядке и об условиях осуществления выделения, о создании нового общества, возможности конвертации  акций общества в акции и иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного  баланса.

При выделении  из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит  часть прав и обязанностей реорганизованного  в форме выделения общества в  соответствии с разделительным балансом.

Преобразование  общества.

Общество  вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или  в производственный кооператив, с  соблюдение требований федеральных  законов.

Совет директоров преобразуемого общества принимает  решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления  преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного  кооператива.

Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении  его учредительных документов и  избрании органов управления

При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и  обязанности реорганизованного  общества в соответствии с передаточным актом.

Ликвидация  общества.

Общество  может быть ликвидировано добровольно  и в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований закона и  устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. Так же общество по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Это также влечет за собой ликвидацию общества.

Ликвидация  общества влечет за собой его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента  назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

В случае, когда  акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное  образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель  соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления. При невыполнении этого  требования орган, осуществивший государственную  регистрацию общества, не вправе давать согласия на назначение ликвидационной комиссии.

Ликвидационная  комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.

Ликвидационная  комиссия принимает меры к выявлению  кредиторов и получению дебиторской  задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

По окончании  срока для предъявления требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный  ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества  ликвидируемого общества, предъявленных  кредиторами требованиях, также  результатах их рассмотрения. Промежуточный  ликвидационный баланс утверждается общим  собранием акционеров по согласованию с органом, осуществляющим государственную  регистрацию ликвидируемого общества.

Если имеющихся  у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного ценного имущества с публичных торгов в порядке, установленном для судебных решений.

Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производится ликвидационной комиссией  в порядке очередности:

- в первую  очередь удовлетворяются требования  граждан, перед которыми ликвидируемое  общество несет ответственность  за причинение вреда;

- во вторую  очередь производятся расчеты  по выплате выходных пособий  и оплате труда с лицами, работающими  по трудовому договору (контракту);

- в третью  очередь удовлетворяются требования  кредиторов по обязательствам, обеспеченным  залогом имущества ликвидируемого  общества;

- в четвертую  очередь погашается задолженность  по обязательным платежам в  бюджет и иные внебюджетные  фонды;

- в пятую  очередь производятся расчеты  с другими кредиторами.

Требования  каждой очереди удовлетворяются  после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный  ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, который осуществил государственную  регистрацию общества.

Оставшееся  после завершения расчетов с кредиторами  имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией  между акционерами в следующей  очередности:

- в первую  очередь осуществляются выплаты  по акциям, которые должны быть  выкуплены;

- во вторую  очередь осуществляются выплаты  начисленных, но не выплаченных  дивидендов по привилегированным  акциям и определенной уставом  общества ликвидационной стоимости  по привилегированным акциям;

- в третью  очередь осуществляется распределение  имущества ликвидируемого общества  между акционерами - владельцами  обыкновенных акций и всех  типов привилегированных акций.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных  дивидендов и ликвидационной стоимости  всем акционерам - владельцам привилегированных  акций, то имущество распределяется пропорционально количеству принадлежащих  им акций.

Ликвидация  общества считается завершенной, а  общество - прекратившим существование  с момента внесения органом государственной  регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр.

 

 

 

 

Акционерное общество. Понятие, виды, имущество, ответственность.

Статья 96. Основные положения об акционерном обществе

1. Акционерным обществом  признается общество, уставный капитал  которого разделен на определенное  число акций; участники акционерного  общества (акционеры) не отвечают  по его обязательствам и несут  риск убытков, связанных с деятельностью  общества, в пределах стоимости  принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью  оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих  им акций.

2. Фирменное наименование  акционерного общества должно  содержать его наименование и  указание на то, что общество  является акционерным.

3. Правовое положение  акционерного общества и права  и обязанности акционеров определяются  в соответствии с настоящим  Кодексом и законом об акционерных обществах.

Особенности правового  положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных  и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

Особенности правового  положения кредитных организаций, созданных в форме акционерных  обществ, права и обязанности  их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

Статья 97. Открытые и закрытые акционерные общества

1. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать  принадлежащие им акции без  согласия других акционеров, признается  открытым акционерным обществом.  Такое акционерное общество вправе  проводить открытую подписку  на выпускаемые им акции и  их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Открытое акционерное  общество обязано ежегодно публиковать  для всеобщего сведения годовой  отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

2. Акционерное общество, акции которого распределяются  только среди его учредителей  или иного заранее определенного  круга лиц, признается закрытым  акционерным обществом. Такое  общество не вправе проводить  открытую подписку на выпускаемые  им акции либо иным образом  предлагать их для приобретения  неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого  акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых  другими акционерами этого общества.

Число участников закрытого  акционерного общества не должно превышать  числа, установленного законом об акционерных обществах, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела.

В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

Статья 98. Образование акционерного общества

1. Учредители акционерного  общества заключают между собой  договор, определяющий порядок  осуществления ими совместной  деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций  и порядок их размещения, а  также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Договор о создании акционерного общества заключается  в письменной форме.

2. Учредители акционерного  общества несут солидарную ответственность  по обязательствам, возникшим до  регистрации общества.

Общество несет  ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его  созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием  акционеров.

3. Учредительным  документом акционерного общества  является его устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества помимо сведений, указанных  в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, предусмотренные законом об акционерных обществах.

4. Порядок совершения  иных действий по созданию  акционерного общества, в том  числе компетенция учредительного  собрания, определяется законом об акционерных обществах.

5. Особенности создания  акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

6. Акционерное общество  может быть создано одним лицом  или состоять из одного лица  в случае приобретения одним  акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться  в уставе общества, быть зарегистрированы  и опубликованы для всеобщего  сведения.

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного  участника другое хозяйственное  общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.