Акционерное общество. Понятие, виды, имущество, ответственность

- повестка  дня, основные положения выступлений;

- итоги голосования,  решения собрания.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества.

Совет директоров осуществляет общее руководство  деятельностью общества, за исключением  решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания.

К исключительной компетенции совета директоров относятся  следующие вопросы:

1) определение  приоритетных направлений деятельности  общества;

2) созыв годового  и внеочередного общих собраний;

3) утверждение  повестки дня общего собрания;

4) определение  даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в  общем собрании, и другие вопросы,  связанные с подготовкой и  проведением общего собрания;

5) увеличение  уставного капитала, если уставом  такое право ему предоставлено;

6) размещение  обществом облигаций и иных  ценных бумаг, если иное не  предусмотрено уставом;

7) определение  рыночной стоимости имущества;

8) приобретение  размещенных обществом акций,  облигаций и иных ценных бумаг;

9) образование  исполнительного органа общества  и досрочное прекращение его  полномочий;

10) рекомендации  по размеру дивиденда по акциям  и порядку их выплаты;

11) использование  ревизионного и иных фондов  общества;

12) утверждение  внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности  органов управления общества;

13) создание  филиалов и открытие представительств  общества;

14) принятие  решения об участии общества  в других организациях;

15) заключение  некоторых видов крупных сделок;

16) иные вопросы,  предусмотренные законом и уставом  общества.

Члены совета директоров избираются годовым общим  собранием акционеров. Лица избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению  общего собрания полномочия любого и  всех членов совета директоров могут  быть прекращены досрочно.

Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом.

Количественный  состав совета директоров определяется уставом или решением общего собрания.

Для открытого  акционерного общества число членов совета директоров не может быть меньше 7 человек.

Председатель  совета директоров избирается членами  совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета. Председатель может быть переизбран в любое время. Он организует работу совета директоров, созывает его заседания  и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общих собраниях акционеров.

В случаях  отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета по решению совета директоров.

Заседание совета директоров созывается председателем  по его собственной инициативе, по требованию членов совета директоров, ревизионной комиссии или ревизора общества, аудитора общества, исполнительного  органа, а также иных лиц, определенных уставом общества.

Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров определяется уставом общества или  внутренним документом общества.

Кворум для  проведения заседания совета директоров определяется уставом, но не должен быть менее половины от числа избранных  членов совета директоров.

Решение на заседании совета принимается большинством голосов присутствующих. Каждый член совета обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета другому  запрещается. Решающим голосом при  равенстве голосов обладает председатель совета директоров.

На заседании  ведется протокол, где указывается:

- место и  время его проведения;

- лица, присутствующие  на заседании;

- повестка  дня заседания;

- вопросы,  поставленные на голосование,  и итоги голосования по ним;

- принятые  решения.

Исполнительный  орган общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным  директором) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным  исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Если в  обществе и единоличный и коллегиальный  органы должна быть определена компетенция  каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа.

К компетенции  исполнительного органа относятся  все вопросы руководства текущей  деятельностью общества, за исключением  вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.

Исполнительный  орган общества организует выполнение решений общего собрания и совета директоров.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в  том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и  дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и  досрочное прекращение их полномочий осуществляется по решению общего собрания, если уставом этот вопрос не отнесен  к компетенции совета директоров.

Коллегиальный исполнительный орган общества (дирекция, правление)действует на основании устава, а также утверждаемого советом директоров внутреннего документа общества (положение, регламент или иной), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

На заседании  коллегиального исполнительного органа ведется протокол. Он представляется членам совета директоров, ревизионной  комиссии или ревизору общества, аудитору общества по их требованию.

Проведение  заседаний правления или дирекции организует лицо, осуществляющее функции директора или генерального директора. Он подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний исполнительного органа, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа, принятыми в пределах его компетенции.

И единоличный, и коллегиальный исполнительный органы общества при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей в отношении общества добросовестно и разумно, они несут ответственность за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).

3. Уставной  капитал.

Акции, облигации  и иные ценные бумаги.

Уставной  капитал АООТ составляется из номинальной  стоимости акций общества, приобретенных  акционерами.

Уставной  капитал общества определяет минимальный  размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Сумма уставного  капитала должна быть не менее 1000 минимальных  размеров оплаты труда. Уставной капитал в момент учреждения общества должен состоять из оговоренного числа акций с одинаковой номинальной стоимостью.

Уставной  капитал зарегистрированного общества в зависимости от состояния задолженности  по акционерам распределяется на: (1)- “Объявленный капитал”- в сумме, записанной в  уставе общества; (2)- “Подписной капитал”- на стоимость акций, по которым произведена  подписка; (3)- “Оплаченный капитал”- в размере средств, внесенных  участниками в момент подписки и  позже; (4)- “Изъятый капитал”- стоимость  акций, изъятых из обращения путем  выкупа их обществом у акционеров.

Не допускается  освобождение акционера от обязанностей оплаты акций общества, в том числе  освобождение его от этой обязанности  путем зачета требований к обществу. Вкладом участника общества могут  быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, а так же иные имущественные права (в том числе право на интеллектуальную собственность), денежные средства в  рублях и иностранной валюте. Оприходование  имущества, предоставленного в натуральной  форме в собственность общества в счет вкладов в уставной капитал  или в оплату акций, производится в оценке, определенной по договоренности участников.

Стоимость прав пользования землей, зданиями, сооружениями, оборудованием, интеллектуальной собственностью и др., внесенных участниками в  счет вкладов в уставной капитал  общества, учитывается как “Нематериальные  активы”.

С окончанием срока права пользования имуществом, внесенного в качестве оплаты акций, дополнительный взнос в уставной капитал не вносится и уставной капитал  не уменьшается.

После регистрации  общества не менее 50% уставного капитала должно быть оплачено. В течение  первого года деятельности общества должна быть оплачена вторая половина уставного капитала. Открытая подписка на акции общества не допускается  до полной оплаты уставного капитала. При учреждении АООТ все его акции  должны быть распределены среди учредителей. Неразмещенные акции, числящиеся на балансе АООТ, находятся в распоряжении Совета директоров общества и могут быть использованы в качестве резерва для последующих эмиссий. Дивиденды на неразмещенные акции не начисляются.

Требование  к акционерам внести неоплаченную часть  акций принимается Советом директоров общества по мере необходимости и  должно быть выполнено в течение 15 дней. По не оплаченным в оговоренные  сроки акциям начисляются проценты в пользу общества, а затем они изымаются в соответствии с его уставом.

Общее собрание акционеров и в некоторых случаях  Совет директоров может в случае необходимости решить простым большинством голосов:

- увеличить  уставной капитал независимо  от оплаты других акций в  случае расширения деятельности  общества;

- консолидировать  существующие акции или разделить  существующие акции на акции  меньшего номинала;

- уменьшить  уставной капитал общества снижением  номинальной стоимости акций  или аннулированием части акций.

Увеличение  уставного капитала АООТ.

Акционерное общество вправе увеличить уставной капитал:

- путем увеличения  номинальной стоимости акций;

- путем выпуска  дополнительных акций;

В этом случае устав общества может предусмотреть  преимущественное право владельцев голосующих акций на приобретение выпускаемых обществом акций.

- путем отнесения  в уставной капитал сумм, полученных  в ходе переоценки основных  фондов;

Уставной  капитал общества может быть увеличен после его полной оплаты. При этом увеличение основного капитала для  покрытия понесенных убытков АООТ не допускается.

Для увеличения уставного капитала необходимо:

- принять  необходимое решение большинством  голосов в 3/4 присутствующих на  годовом собрании акционеров  или в Совете директоров.

- внести  соответствующие изменения в  учредительные документы и зарегистрировать  их в органах государственной  регистрации, уплатив государственную  пошлину.

- разработать  и зарегистрировать и зарегистрировать  в финансовых органах проект  эмиссии на сумму увеличения  уставного капитала. При этом  необходимо уплатить налог 0,5% с данной суммы.

- зарегистрировать в реестре сведения о дополнительно распределяемых акциях или об увеличении их номинальной стоимости.

- изъять  и погасить старые сертификаты  и выдать каждому акционеру  новый.

Уменьшение  уставного капитала АООТ.

Акционерное общество вправе уменьшить уставной капитал:

- путем уменьшения  номинальной стоимости акций.

- путем покупки  части акций в целях уменьшения  их общего количества.

Уменьшение  уставного капитала общества допускается  после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом  об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать  досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков не позднее 30 дней с даты уведомления об уменьшении уставного капитала.

Если размер уставного капитала становится меньше минимума, определенного законом, общество должно быть ликвидировано.

Уменьшение  уставного капитала АООТ путем покупки  или погашения части акций  допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Акции.

Акция - это  бессрочная ценная бумага, свидетельствующая  о вкладе в имущество акционерного общества и дающая право на получение  части его дохода, подлежащего  разделу в виде дивидендов, а так  же на участие в управлении акционерным  обществом. Возврата вложенных средств  акция не гарантирует, она не может  быть предъявлена с целью возврата денег (кроме случая ликвидации общества). Если акционер не удовлетворен доходами он может продать акции по рыночной стоимости.