Акционерное общество. Понятие, виды, имущество, ответственность

Проверка (ревизия) финансово - хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной  комиссии или ревизора общества, решению  общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее, чем 10% голосующих акций общества.

По требованию ревизора лица, занимающие должности  в органах управления общества, обязаны  предоставить документы о финансово - хозяйственной деятельности общества.

Ревизор вправе требовать созыва внеочередного  общего собрания.

Члены ревизионной  комиссии или ревизор не могут  одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Аудитор (гражданин  или аудиторская организация) также  осуществляет проверку финансово - хозяйственной  деятельности общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании  заключаемого с ним договора. Утверждает аудитора общее собрание акционеров общества.

По итогам проверки финансово - хозяйственной  деятельности общества ревизионная  комиссия или ревизор или аудитор  общества составляет заключение, в  котором должны содержаться:

- подтверждение  достоверности данных, содержащихся  в отчетах, и иных финансовых  документах общества;

- информация  о фактах нарушения установленных  правовыми актами РФ порядка  ведения бухгалтерского учета  и предоставления финансовой  отчетности, а также правовых  актов РФ при осуществлении  финансово - хозяйственной деятельности.

Общество  обязано вести бухгалтерский  учет и предоставлять финансовую отчетность в порядке, установленном  законом.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность  бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также  сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией или ревизором  общества.

Перед опубликованием обществом указанных документов общество обязано привлечь для ежегодной  проверки и подтверждения годовой  финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом  или его акционерами.

Общество  обязано хранить следующие документы:

- устав общества, изменения и дополнения, внесенные  в устав, зарегистрированные в  определенном порядке, решение  о создании общества, свидетельство  о государственной регистрации;

- документы,  подтверждающие права общества  на имущество, находящееся на  его балансе;

- внутренние  документы общества, утверждаемые  общим собранием и иными органами  управления общества;

- положение  о филиале или представительстве;

- годовой  финансовый отчет;

- проспект  эмиссии акций общества;

- документы  бухгалтерского учета;

- документы  финансовой отчетности;

- протоколы  общих собраний акционеров, заседаний  совета директоров, ревизионной  комиссии общества, коллегиального  исполнительного органа общества;

- списки  аффилированных лиц общества с указанием количества и категории принадлежащих им акций;

- заключения  ревизионной комиссии или ревизора, аудитора общества, государственных  и муниципальных органов финансового  контроля;

- иные документы,  предусмотренные законом, уставом  общества, внутренними документами,  решениями общего собрания, совета  директоров, органов управления  общества.

Общество  обеспечивает акционерам доступ к документам, которые оно обязано хранить (см. выше), за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний  коллегиального исполнительного органа.

Открытое  акционерное общество обязано ежегодно опубликовывать в средствах массовой информации, доступных для акционеров данного общества:

- годовой  отчет общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков;

- проспект  эмиссии акций;

- сообщение  о проведении общего собрания  акционеров;

- списки  аффилированных лиц общества, с указанием количества и категорий принадлежащих им акций;

- иные сведения, определяемые Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ.

5. Филиалы  и представительства общества.

Дочерние  и зависимые общества.

Общество  может создавать филиалы и  открывать представительства на территории РФ с соблюдением федеральных  законов.

Создание  обществом филиалов и открытие представительств за пределами РФ осуществляются также  в соответствии с законодательством  иностранного государства по месту  нахождения филиалов и представительств

Филиалом  общества является его обособленное подразделение, расположенное вне  места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе  функции представительства, или  их часть.

Представительством  общества является его обособленное подразделение, расположенное вне  места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

Филиал и  представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного  обществом положения. Они наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководитель  филиала и руководитель представительства  назначаются обществом и действуют  на основании доверенности, выданной обществом.

Филиал и  представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность  за деятельность филиала и представительства  несет общество.

Устав общества должен содержать сведения о его  филиалах и представительствах. Сообщения  об изменениях в уставе общества связанных  с изменениями сведений о филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации  юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения вступают в силу для третьих лиц с  момента уведомления.

Общество  может иметь дочерние и зависимые  общества с правами юридического лица на территории РФ и за пределами территории РФ в соответствии с законодательством.

Общество  признается дочерним, если другое (основное) в силу преобладающего участия в  его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность  определять решения, принимаемые таким  обществом.

Дочернее  общество не отвечает по долгам основного  общества.

Основное  общество, которое имеет право  давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом  по сделкам, заключенным последним  во исполнение таких указаний. Основное общество считается имеющим право  давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в  случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или в уставе дочернего общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества последнее  несет субсидиарную ответственность  по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей  по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало указанное право или  возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Акционеры дочернего  общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных  по вине основного общества только в случае, когда оно использовало имеющееся у него право или  возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

Общество  признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20% голосующих акций первого общества.

Общество, которое  приобрело более 20% голосующих акций  общества, обязано незамедлительно  опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральной комиссией  по ценным бумагам и фондовому  рынку, при Правительстве РФ федеральным  антимонопольным органом.

6. Реорганизация  и ликвидация общества.

Общество  может быть добровольно реорганизовано по решению учредителей. Реорганизация  общества может быть осуществлена в  форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Общество  считается реорганизованным, за исключением  случаев реорганизации в форме  присоединения, с момента государственной  регистрации вновь возникших  юридических лиц.

При реорганизации  общества путем присоединения к  другому обществу первое из них считается  реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации  в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении  деятельности присоединенного общества.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок:

не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;

не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

При удовлетворении заявленных требований кредиторов при  выделении и разделении реорганизуемым обществом должен быть составлен  разделительный баланс, в остальных  случаях - передаточный акт, где определяется судьба имущества. Они должны содержать  положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный  акт и разделительный баланс утверждаются учредителями общества и представляются вместе с учредительными документами  для государственной регистрации  вновь возникших юридических  лиц.

Имущество передается по разделительному балансу, включая  убытки и прибыль, полученные обществом  за время до установления реорганизации.

При передаче имущества проводится его инвентаризация, которая отражается в передаточном акте и разделительном балансе.

В этих документах также устанавливается кто из правопреемников и в каком порядке должен нести ответственность по незаявленным или неудовлетворенным долгам кредиторов.

Если после  государственной регистрации новых  юридических лиц появляются кредиторы, требования которых не нашли отражения  в передаточном акте и разделительном балансе, то эти кредиторы вправе предъявить свои требования ко всем вновь  созданным юридическим лицам  или к одному из них в полном объеме.

Слияние обществ.

Слиянием  признается возникновения нового общества путем передачи ему всех прав и  обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Общества, участвующие  в слиянии, заключают договор  о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а  также порядок конвертации акций  каждого общества в акции или  иные ценные бумаги нового общества. Совет  директоров выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества вопрос о реорганизации в форме  слияния, об утверждении договора о  слиянии и об утверждении передаточного  акта.

Утверждение устава и выборы совета директоров вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ.

При слиянии  обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

Присоединение общества.

Присоединением  общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей  всех их прав и обязанностей другому  обществу.

Присоединяемое  общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают  договор о присоединении, в котором  определяются порядок и условия  присоединения, а также порядок  конвертации акций присоединяемого  общества в акции и ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества вопрос об утверждении передаточного акта.

Совместное  общее собрание указанных обществ принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам.

При присоединении  одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности  присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.