Порядок формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации

      Порядок формирования бухгалтерской  отчетности при реорганизации

      Характерной чертой настоящего этапа развития экономики  является реструктуризация бизнеса, нередко проявляющаяся в реорганизации предприятий.

      Реорганизация представляет собой прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому.

      Основными нормативными документами, устанавливающими порядок реорганизации юридических  лиц, являются ПБУ 16/02,  Гражданский кодекс РФ, Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина РФ № 44н от 20.05.03 (зарегистрирован Минюстом РФ 19.06.03 под № 4774), Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ (ред. от 07.08.01) «Об акционерных обществах». Решение о реорганизации принимает высший орган управления юридического лица.

      Причины, по которым происходит реорганизация  юридических лиц, могут быть весьма разнообразными.

      При добровольной реорганизации собственники юридических лиц (акционеры, участники, пайщики и т.п.) принимают решение самостоятельно, руководствуясь собственными мотивами в рамках действующего законодательства.

      Добровольной  может быть реорганизация в любой  форме, а слияние и присоединение возможны только на добровольной основе.

      При вынужденной реорганизации решение также принимают сами организации, но к этому их обязывают нормы действующего законодательства.

      Например, в случае если число участников общества с ограниченной ответственностью станет более 50, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в полном товариществе остается единственный участник, он должен в течение 6 месяцев преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество или ликвидировать его.

      Принудительная  реорганизация юридического лица в форме его разделения либо выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц; осуществляется в установленных законом случаях, по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

      Итак, ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации¹ предусматривает пять форм реорганизации юридического лица:

      1) слияние;

      2) присоединение;

      3) разделение;

      4) выделение;

      5) преобразование.

      Первые  две формы предназначены для объединения нескольких юридических лиц в одно.

• При слиянии два юридических лица прекращают свое существование, и на их основе образуется новое юридическое лицо;
• При присоединении одно юридическое лицо присоединяется к другому юридическому лицу. При этом присоединяемое лицо прекращает существование, а другое продолжает существовать;
• Следующие две формы характеризуются тем, что в процессе реорганизации на базе одного юридического лица образуется несколько юридических лиц.
• При разделении юридическое лицо прекращает свое существование, а на его базе возникают два новых юридических лица;
• При выделении из одного юридического лица выделяется часть, из которой формируется новое юридическое лицо. При этом первоначальное юридическое лицо продолжает существовать в уменьшенном виде.
• Последняя форма реорганизации — преобразование. В процессе преобразования количество юридических лиц не изменяется. Одно юридическое лицо прекращает свое существование, а на его базе возникает тоже одно новое юридическое лицо с другой организационно-правовой формой.

      Однако  не всякое преобразование является реорганизацией. Так, если закрытое акционерное общество становится открытым (или, наоборот, открытое акционерное общество — закрытым), то правоприменительная практика не относит это к реорганизации в форме преобразования.

      Некоторые организационно-правовые формы при  реорганизации несовместимы.

      Акционерное общество может быть преобразовано только в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию².

      Общество  с ограниченной ответственностью можно  преобразовать в акционерное  общество или в производственный кооператив³.

      Объединяться  между собой (путем слияния или  присоединения) могут только акционерные  общества; из состава акционерного общества могут выделяться только акционерные  общества, а разделиться оно может  только на несколько акционерных  обществ. То же самое касается обществ с ограниченной ответственностью.

      Для формирования бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации необходимо наличие следующих документов:

• учредительных документов организаций, возникших в результате реорганизации;
• решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством Российской Федерации о реорганизации;
• договоров о слиянии или присоединении в установленных   законодательством   Российской Федерации случаях;
• передаточного акта или разделительного баланса;
• документа, подтверждающего факт внесения соответствующей   записи   регистрирующего органа  в  Единый  государственный  реестр юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации.

      Достаточным условием для  подтверждения реорганизации является наличие документа, удостоверяющего факт внесения соответствующей записи регистрирующего органа в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации, так как регистрация вновь созданного юридического лица или запись о прекращении деятельности предприятия может быть сделана только при наличии документов, перечисленных выше.

      В процессе реорганизации согласно Методическим   указаниям   реорганизуемые   предприятия должны составлять:

• бухгалтерскую отчетность, являющуюся основанием для составления передаточного акта или разделительного баланса;
• передаточный акт или разделительный баланс;
• промежуточную и (или) годовую бухгалтерскую отчетность;
• заключительную бухгалтерскую отчетность.

      При реорганизации права и обязанности одного юридического лица переходят к другому юридическому лицу, а то и сразу к нескольким. В этом случае крайне важно зафиксировать в документе конкретный перечень и объемы передаваемых правопреемнику прав и обязательств, чтобы впоследствии не возникало связанных с этим трудностей во взаимоотношениях с другими лицами.

      Особенность процесса реорганизации состоит  в том, что при всех изменениях в составе юридических лиц  и их количестве производственная деятельность не прекращается. Поэтому особое значение приобретает момент завершения реорганизации. Ответ на этот вопрос дает Закон о государственной регистрации.

      При слиянии реорганизация считается  завершенной с момента государственной  регистрации вновь возникшего юридического лица. Прежние юридические лица с этого момента считаются прекратившими свою деятельность.

      При присоединении реорганизация считается  завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

      При разделении и выделении реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц. Юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, с этого момента считается прекратившим свою деятельность. Юридическое лицо, из которого в процессе реорганизации было выделено новое юридическое лицо, продолжает свою деятельность.

      При преобразовании реорганизация считается  завершенной с момента государственной  регистрации вновь возникшего юридического лица. Прежнее юридическое лицо с этого момента считается прекратившим свою деятельность.

      Права и обязательства реорганизуемого  юридического лица в зависимости  от формы реорганизации передаются правопреемнику передаточным актом  или разделительным балансом.

      Передаточный акт предусмотрен для слияния, присоединения, преобразования. Если реорганизация происходит в форме слияния или присоединения, то предварительно заключается договор о слиянии или присоединении.

      Разделительный  баланс применяется при реорганизации в форме разделения и выделения.

      Передаточный  акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение  о реорганизации, и вместе с учредительными документами представляются для  государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или для внесения вменений в учредительные документы существующих организаций.

      И передаточный акт, и разделительный баланс должны содержать положения  о правопреемстве по всем правам и  обязательствам реорганизованного  юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

      В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее  ему имущество переходит к  юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного лица.

      Передача  имущества на основе универсального правопреемства является самостоятельной  формой выбытия имущества, которую  нельзя ставить в один ряд с  такими традиционными формами его  отчуждения, как купля-продажа, мена или дарение.

      Поскольку при реорганизации юридического лица путем его преобразования происходит полное правопреемство, вновь созданное юридическое лицо становится автоматически обладателем всех вещных прав предшественника. Однако это совсем не означает, что при реорганизации не надо регистрировать переход права собственности на недвижимое имущество. Требование законодательства о том, что переход или прекращение прав на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации⁴, в полной мере относится и к перемене собственника имущества при реорганизации.

      Все показатели передаточного акта или  разделительного баланса должны быть расшифрованы в приложениях (по каждому показателю рекомендуется  отдельное приложение). Форма приложения может быть любая. Например, при передаче основных средств необходимо по каждому объекту дать инвентарный номер, заводской номер, полное наименование, завод (или страну) — изготовитель, дату изготовления, дату ввода в эксплуатацию, количественные и качественные характеристики (площадь, мощность, производительность и т. п.).

      Для обязательств необходимы совершенно другие данные: номер и дата договора (контракта), наличие дополнительных соглашений, состояние расчетов или процент  выполнения и, возможно, другие показатели.

      Законодательство  о бухгалтерском учете предписывает проведение обязательной инвентаризации при реорганизации юридического лица⁵. Формы инвентаризационных описей и актов инвентаризации как нельзя более подходят для использования в качестве приложений к передаточному акту или разделительному балансу.

      И передаточный акт, и разделительный баланс должны быть представлены в регистрирующий орган одновременно с заявлением о регистрации новых или о ликвидации присоединяемых юридических лиц.

      Гражданское законодательство вводит специальные  нормы по обеспечению прав кредиторов при реорганизации юридических лиц. Так, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов (30 дней с момента принятия решения о реорганизации). В этот же срок они должны опубликовать сообщение о предстоящей реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».