Отчетность при реорганизации юридических лиц

     При этом формы реорганизации компании можно разделить на две группы:

     - без привлечения уже существующих  организаций — реорганизация  путем разделения, выделения или  преобразования;

     - при участии уже существующих юридических лиц - реорганизация путем слияния или присоединения.

     Некоторые авторы, исследуя правовую природу  института реорганизации, считает, что реорганизация представляет собой ничто иное, как юридическую  фикцию, опосредующую реальные экономические процессы. За понятием «реорганизация» стоит переход имущества (его части) от одного лица к другому. При отсутствии понятия реорганизации, данный процесс протекал бы следующим образом: участники получили бы причитающееся им имущество (активы) ликвидированного, за исключением случаев выделения, юридического лица и незамедлительно передали бы его в полном объеме другому юридическому лицу. При этом преимущество процесса реорганизации очевидно. С его помощью сохраняется стабильность гражданского оборота, обеспечивается правопреемство по всем правам и обязанностям, гарантируются права кредиторов, отпадает необходимость уплаты дополнительных налогов и сокращаются временные издержки. И, самое главное, производительный капитал не дробится между участниками и не изымается из сферы производства.

     Реорганизация представляет собой экономический процесс, влекущий за собой либо прекращение деятельности юридических лиц, с переходом всех прав и обязанностей к одному или нескольким вновь возникшим юридическим лицам, либо возникновение новых юридических лиц с переходом к ним части прав и обязанностей от продолжающего существовать юридического лица.

     Разумное  использование механизма реорганизации  приводит к достижению значительного  технического, организационного и финансового эффекта.

     Следует отличать процедуру реорганизации  юридических лиц от процесса перемены лиц в обязательстве. По мнению Ю.Л. Межниковой, отличие состоит в  том, что в случае реорганизации  юридическое лицо передает все свои права и обязанности правопреемнику без разрешения кредиторов. Отсутствие у кредиторов права на запрет перевода долга компенсируется правом на требование досрочного исполнения обязательств или их прекращения.

     В ходе анализа природы реорганизации  можно отметить тесную связь этого процесса с элементами регистрации и ликвидации юридических лиц. Так, к учредительским признакам можно отнести формирование уставного капитала, утверждение учредительных документов и регистрацию вновь созданного субъекта. К ликвидационным признакам — закрытие счета реорганизуемых предприятий, снятие с учета в налоговых органах, исключение их из государственного реестра юридических лиц.

     Следует отметить, что все формы реорганизации, за исключением реорганизации в  форме выделения, связаны с процессом ликвидации юридического лица. Термин «прекращение» используется в определении четырех из пяти форм реорганизации, кроме выделения. В экономической и юридической литературе под прекращением деятельности понимается не только полная ликвидация юридического лица, но и его реорганизация. Таким образом, представляется вполне закономерным включение понятия реорганизации в перечень случаев ликвидации юридического лица, но нельзя рассматривать реорганизацию исключительно как прекращение деятельности.

     Существенным отличием реорганизации юридического лица от его ликвидации, является направленность процесса реорганизации на продолжение деятельности. В ходе реорганизации имущество и обязательства реорганизуемых организаций переходят к правопреемникам и продолжают участвовать в хозяйственном обороте, тогда как ликвидация влечет за собой прекращение деятельности без перехода прав и обязанностей. При этом прекращение деятельности реорганизуемого юридического лица выступает не как цель реорганизации, а лишь как сопутствующее ей явление.

     В экономической литературе встречаются  следующие признаки реорганизации:

     - универсальное правопреемство вновь  возникших (измененных) юридических  лиц; 

     - отсутствие какой-либо связи между  реорганизованным юридическим лицом  и его правопреемником и полная автономия последнего;

     - изменение размера уставного  капитала и субъектного состава  участников (в случае преобразования  — только организационно-правовой  формы) реорганизуемого юридического  лица;

     - все или часть участников реорганизуемого  субъекта выступают учредителями (участниками) его правопреемника.

     Как правило, проведение реорганизации  юридического лица проводится по решению  его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного  на то учредительными документами. Однако в соответствии с Гражданским кодексом РФ, в случаях установленных законом, реорганизация юридического лица в форме разделения или выделения осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

     Очень интересным и сложным представляется вопрос о привлечении дополнительных лиц в процессе реорганизации в качестве участников реорганизуемого юридического лица. При этом сам автор занимает очень категоричную позицию и считает, что все изменения в составе участников должны быть завершены до начала процедуры реорганизации, которая должна начинаться и заканчиваться в одинаковом численном составе членов реорганизуемых коммерческих организаций. Аналогичной позиции придерживается и Е.П. Дивер, который отмечает, что участниками вновь создаваемых в процессе реорганизации организаций, могут быть все или часть участников реорганизуемого юридического лица. В том случае, если учредителем вновь создаваемой организации, выступает реорганизуемое юридическое лицо, то имеет место не реорганизация, а учреждение новой организации. 

1.2 Формы реорганизации юридических  лиц 

     Федеральный закон «О защите конкуренции» предусматривает, что с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие действия:

     1) слияние коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства (далее также - последний баланс, в случае представления в антимонопольный орган уведомления последним балансом считается бухгалтерский баланс по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления уведомления), превышает три миллиарда рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает шесть миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем тридцать пять процентов;

     2) присоединение коммерческой организации  (за исключением финансовой организации)  к иной коммерческой организации  (за исключением финансовой организации), если суммарная стоимость их  активов (активов их групп лиц)  по последним балансам превышает три миллиарда рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает шесть миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр;

     3) слияние финансовых организаций  или присоединение финансовой  организации к другой финансовой  организации, если суммарная стоимость  их активов по последним балансам  превышает величину, установленную  Правительством Российской Федерации  (при слиянии или присоединении кредитных организаций такая величина устанавливается Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации);

     4) создание коммерческой организации,  если ее уставный капитал оплачивается  акциями (долями) и (или) имуществом другой коммерческой организации (за исключением финансовой организации), создаваемая коммерческая организация приобретает в отношении данных акций (долей) и (или) имущества права, предусмотренные статьей 28 настоящего Федерального закона, и суммарная стоимость активов по последнему балансу учредителей создаваемой организации (их групп лиц) и лиц (их групп лиц), акции (доли) и (или) имущество которых вносятся в качестве вклада в уставный капитал, превышает три миллиарда рублей, либо если суммарная выручка учредителей создаваемой организации (их групп лиц) и лиц (их групп лиц), акции (доли) и (или) имущество которых вносятся в качестве вклада в уставный капитал, от реализации товаров за последний календарный год превышает шесть миллиардов рублей, либо если организация, акции (доли) и (или) имущество которой вносятся в качестве вклада в уставный капитал, включена в реестр;

     5) создание коммерческой организации,  если ее уставный капитал оплачивается  акциями (долями) и (или) имуществом  финансовой организации, создаваемая коммерческая организация приобретает в отношении таких акций (долей) и (или) имущества права, предусмотренные статьей 29 настоящего Федерального закона, и стоимость активов по последнему балансу финансовой организации, акции (доли) и (или) имущество которой вносятся в качестве вклада в уставный капитал, превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации (при внесении в качестве вклада в уставный капитал акций (долей) и (или) имущества кредитной организации такая величина устанавливается Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации).

     В случаях, прямо предусмотренных  законом, реорганизация в форме  разделения и выделения может  осуществляться принудительно, по решению  компетентного государственного органа или суда. Так, в соответствии с законом юридические лица, занимающие доминирующее положение на каком-либо товарном рынке, в случае неоднократного нарушения требований антимонопольного законодательства могут быть подвергнуты принудительному разделению или выделению из их состава самостоятельных организаций.

     Статья 38 Федерального закона «О защите конкуренции» предусматривает, что в случае систематического осуществления монополистической  деятельности занимающей доминирующее положение коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, осуществляющей деятельность, приносящую ей доход, суд по иску антимонопольного органа (в отношении кредитной организации по иску антимонопольного органа по согласованию с Центральным банком Российской Федерации) вправе принять решение о принудительном разделении таких организаций либо решение о выделении из их состава одной или нескольких организаций. Созданные в результате принудительного разделения организации не могут входить в одну группу лиц. 
 
 
 
 
 
 
 
 

Глава 2. Отчетность при реорганизации  юридических лиц 

2.1 Понятие бухгалтерской отчетности 

     В соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете" и  положениями по бухгалтерскому учету:

     бухгалтерская отчетность - единая система данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности, составляемая на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам;

     Все организации обязаны составлять на основе данных синтетического и  аналитического учета бухгалтерскую отчетность.

     Стандартный состав бухгалтерской отчетности. Бухгалтерская отчетность организаций, за исключением отчетности бюджетных организаций, а также общественных организаций (объединений) и их структурных подразделений, не осуществляющих предпринимательской деятельности и не имеющих, кроме выбывшего имущества, оборотов по реализации товаров (работ, услуг), состоит из⁶:

     а) бухгалтерского баланса;

     б) отчета о прибылях и убытках;

     в) приложений к ним, предусмотренных  нормативными актами;

     г) аудиторского заключения (выраженного  в установленной форме мнения аудиторской организации или  индивидуального аудитора), подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту;

     д) пояснительной записки.

     Состав  бухгалтерской отчетности бюджетных  организаций определяется Министерством финансов Российской Федерации.

     Промежуточная отчетность. Месячная и квартальная отчетность является промежуточной и составляется нарастающим итогом с начала отчетного года.

     Организации, за исключением бюджетных и общественных организаций (объединений) и их структурных подразделений, не осуществляющих предпринимательской деятельности и не имеющих, кроме выбывшего имущества, оборотов по реализации товаров (работ, услуг), обязаны представлять квартальную бухгалтерскую отчетность в течение 30 дней по окончании квартала, а годовую - в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.⁷

     Представляемая  годовая бухгалтерская отчетность должна быть утверждена в порядке, установленном  учредительными документами организации.

     Бюджетные организации представляют месячную, квартальную и годовую бухгалтерскую  отчетность вышестоящему органу в установленные  им сроки.

     Общественные  организации (объединения) и их структурные  подразделения, не осуществляющие предпринимательской деятельности и не имеющие, кроме выбывшего имущества, оборотов по реализации товаров {работ, услуг), представляют бухгалтерскую отчетность только один раз в год по итогам отчетного года в упрощенном составе⁸: