Фирма в системе рыночных отношений

     Участниками товарищества на вере наряду с полными товарищами являются вкладчики, которые не участвуют в управлении, не отвечают по долгам товарищества и имеют лишь риск убытков в размере внесенных ими вкладов.

     Коммандитные  товарищества действуют под фирменным  наименованием с указанием имен полных товарищей. Срок деятельности товарищества оговаривается контрактом.

     Договор об организации (учредительный договор) обычно включает следующие положения: наименование товарищества; предмет его деятельности; местонахождение головного органа; срок действия товарищества; общий размер вкладов участников; доля в общем вкладе всех полных товарищей и всех коммандитистов; доля полных товарищей и коммандитистов в распределяемой прибыли и др.

     Вкладчики товарищества на вере не подписывают  учредительного договора, поскольку они не состоят в обязательственных отношениях с участниками, а связаны такими отношениями только с товариществом. При этом вкладчики должны быть ознакомлены с условием учредительного договора

     Вкладчики товарищества должны быть уведомлены об изменениях условий учредительного договора товарищества на вере, принимаемого единогласным решением полных товарищей. Они могут не согласиться на продолжение участия в товариществе на новых условиях. В этом случае вкладчики могут воспользоваться предоставленным им правом выхода из товарищества.

     Вкладчики товарищества на вере с целью защиты своих имущественных интересов имеют право оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

     Товарищество  на вере также подлежит ликвидации по основаниям, установленным законом для полных товариществ. Однако товарищество на вере сохраняется, когда в нем остался, по крайней мере, один полный товарищ и один вкладчик. Специфическим основанием ликвидации товарищества на вере является выбытие всех участвовавших в нем вкладчиков, поскольку при этом субъектный состав участников товарищества перестает соответствовать его форме. Полные товарищи вместо ликвидации вправе преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.

     Хозяйственные общества являются объединением капиталов, что предполагает сложение капиталов, но не деятельности вкладчиков: руководство и оперативное управление предприятиями осуществляется специально созданными органами.

     Хозяйственные общества могут создаваться в  форме акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью.

     Акционерное общество (АО) представляет собой общество, средства которого образуются за счет выпуска и размещения акций, а участники предприятия (акционеры) несут ответственность, ограниченную только той суммой, которая была уплачена за приобретенные акции, т.е. вкладом в уставный капитал акционерного общества. По обязательствам акционерного общества своим имуществом отвечает только само общество.

     Акционерные общества обязаны публиковать годовые  отчеты о своей деятельности (отчет  правления, балансы и счета прибылей и убытков) по истечении каждого финансового года.

     Единственный  учредительный документ АО – устав  общества, который разрабатывается  и утверждается учредителями.

     Уставный  капитал акционерного общества объявляется  при его учреждении и составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Законодательством установлен минимальный размер уставного капитала, составляющий в настоящий момент 1000-кратную сумму минимального размера оплаты труда в РФ на дату государственной регистрации для открытых АО и 100-кратную сумму – для закрытых АО.

      К моменту государственной регистрации  общества должно быть заполнено не менее 50% уставного капитала, а оставшаяся часть – в течение года с момента его регистрации.

     Уставный  капитал акционерного общества может быть увеличен двумя способами: путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

     Решение об уменьшении уставного капитала относится  к общей компетенции общего собрания акционеров. Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества. Акционерное общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате его размер станет меньше предусмотренного законом минимального размера.

     Уставный  капитал АО образуется двумя способами: через публичную подписку на акции; через распределение акций среди учредителей.

     В зависимости от образования уставного  капитала АО подразделяются на два типа: открытые и закрытые.

     Главные отличительные признаки открытых и  закрытых акционерных обществ – условия и порядок размещения акций и права акционеров по их отчуждению и преимущественному приобретению.

     Вторым  отличием между ОАО и ЗАО является законодательно установленное для последнего ограничение по количеству участников – не более 50 акционеров.

     Третье  отличие заключается в необходимости  для ОАО публичного ведения дел: опубликования в средствах массовой информации годового отчета, баланса, счета прибылей и убытков, проспекта эмиссии, сообщения о проведении общего собрания акционеров и пр.

     Права акционеров реализуются через владение акциями. Акция – эмиссионная бумага, удостоверяющая обязательственные права ее владельца к акционерному обществу, важнейшими из которых являются права на участие в управлении обществом и на получение дохода с вложенного капитала. Акции российских АО являются именными. По совокупности прав, удостоверяемых акциями, они классифицируются на две категории: обыкновенные и привилегированные.

     Закон об АО предусматривает двух- и трехзвенную  структуру управления акционерным обществом. Двухзвенная структура включает правление и общее собрание акционеров, при трехзвенной структуре к ним прибавляется наблюдательный совет.

     Общество  с ограниченной ответственностью (ООО) – это форма организации предприятия, участники которого вносят определенный паевой взнос в уставный капитал и несут ограниченную ответственность в пределах своих вкладов.

     Обществом с ограниченной ответственностью может  быть признано только предприятие, имеющее  разделенный на паевые доли уставный капитал. Паи распространяются между учредителями без проведения публичной подписки и должны быть обязательно именными.

     Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть юридические лица и  граждане, в том числе не занимающиеся предпринимательской деятельностью. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ.

     Законодательством ограничен количественный состав общества с ограниченной ответственностью – не более 50 участников. Если число участников общества превысит установленный предел, ООО должно преобразоваться в ОАО или производственный кооператив.

     Учредительными  документами общества являются учредительный  договор и устав.

     Размер  уставного капитала, состоящего из номинальной стоимости долей участников, должен быть не менее 100-кратной величины минимального размере оплаты труда, установленного в РФ на дату государственной регистрации общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Общий срок заполнения уставного капитала определяется учредительным договором, но не может превышать 1 года с момента государственной регистрации.

     Увеличение  уставного капитала ООО, которое  допускается только после его полной оплаты, возможно тремя способами: за счет имущества общества; за счет дополнительных вкладов в общество; за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

     Уставный  капитал ООО может быть уменьшен двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей  всех участников общества; погашения долей, принадлежащих обществу.

     Уменьшение  уставного капитала требует письменного  извещения об этом всех известных  кредиторов общества в течение 30 дней с даты принятия соответствующего решения. Кредиторы при этом имеют право  потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения убытков.

     Основным  принципом организации управления в ООО является принцип разделения властей. Закон об ООО предусмотрел возможность создания трехзвенной системы управления: общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), единоличный исполнитель и (или) коллегиальный исполнительный органы общества.

     Общество  с дополнительной ответственностью (ОДО) – это общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости вкладов.

     Спецификой, отличающей эту форму предпринимательской деятельности, является имущественная ответственность участников ОДО по долгам общества. При недостаточности имущества общества для удовлетворения требований кредиторов участники ОДО могут быть привлечены к имущественной ответственности по долгам общества их личным имуществом, причем в солидарном порядке. Однако размер этой ответственности ограничен: он касается не всего их имущества, как в полном товариществе, а только его части – одинакового для всех кратного размера к сумме внесенных вкладов.

     Важной  особенностью ОДО является и то, что в случае банкротства одного из участников его дополнительная ответственность  пропорционально (или в ином порядке, установленном учредительными документами) распределяется между остальными участниками, как бы «прирастая» к их «долям».

     Унитарное предприятие – это коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

     Устав унитарного предприятия должен содержать  сведения о предмете и целях его  деятельности, о размерах уставного  фонда предприятия, порядке и  источников его формирования.

     В форме унитарных предприятий  могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия.

     Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на правах хозяйственного ведения или оперативного управления.

     Производственные  кооперативы – это объединения граждан на основе членства для совместной производственной или иной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом или ином участии и объединении имущественных паевых взносов.

     Члены производственного кооператива  несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размере и в порядке, предусмотренном законом о производственных кооперативах и уставом кооператива.

     Учредительным документом производственного кооператива  является его устав, утвержденный общим  собранием членов. Устав кооператива  содержит сведения об условиях внесения и о размере паевых взносов; о порядке распределения прибыли и убытков кооператива и другие вопросы.

     Число членов кооператива не должно быть менее пяти.

     Имущество, находящееся в собственности  производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом предприятия. Прибыль кооператива распределяется между его членами в соответствии с трудовым участием, если иной порядок не предусмотрен законом или уставом кооператива.

     Высшим  органом управления кооператива  является общее собрание его членов. Исполнительными органами являются правление или председатель или оба вместе. При числе участников более 50 может быть создан наблюдательный совет, контролирующий деятельность исполнительных органов.

     Уникальной  особенностью производственного кооператива является то, что прибыль распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием, точно также как и имущество в случае его ликвидации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов.