Акционерное общество как юридическое лицо

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения).

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос".

    Предложения о внесении вопросов в повестку дня  и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания - представлены путем:

• направления почтовой связью по адресу единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;
• вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу;
• направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.²²

Протокол  общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

    В протоколе общего собрания акционеров указываются:

• место и время проведения общего собрания акционеров;
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
• председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

    В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием. 

Совет директоров (наблюдательный совет)  

    В соответствии с п. 2 ст. 103 ГК и п. 1 ст. 64 Закона об АО в акционерном  обществе с числом акционеров более 50 создается совет директоров (наблюдательный совет), который осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством России к компетенции общего собрания акционеров.

    В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

    К компетенции совета директоров (наблюдательного  совета) относятся следующие вопросы:

    - определение приоритетных направлений деятельности общества;

    - созыв годового и внеочередного  общих собраний акционеров;

    - утверждение повестки дня общего  собрания акционеров;

    - определение даты составления  списка лиц, имеющих право на  участие в общем собрании акционеров;

    - увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

    - размещение обществом облигаций  и иных эмиссионных ценных  бумаг в случаях, предусмотренных Законом об АО;

    - определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и  выкупа эмиссионных ценных бумаг;

    - приобретение размещенных обществом  акций, облигаций и иных ценных  бумаг;

    - образование исполнительного органа  общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

    - утверждение регистратора общества  и условий договора с ним,  а также расторжение с ним  договора;

    - иные вопросы, предусмотренные  Законом об АО и уставом  общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.²³

    Члены совета директоров (наблюдательного  совета) общества избираются общим  собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

    Согласно  п. 2 ст. 66 Закона об АО членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.

    Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более  одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета). Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета).

    Председатель  совета директоров (наблюдательного  совета) избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом общества.²⁴  

    Исполнительный  орган общества 

    Согласно  п. 1 ст. 69 Закона об АО руководство текущей  деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). При этом исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

    Уставом общества может быть предусмотрено  наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

    По  решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

    К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета). Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета).

    Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в  том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

    Образование исполнительных органов общества и  досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета). 

КОНТРОЛЬ  ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ

ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА 

    Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной  деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.

    Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим  собранием акционеров.

    Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

    Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами  совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

    Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности  в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.²⁵

    В целях проверки и подтверждения  правильности годовой финансовой отчетности, АО обязано ежегодно привлекать профессионального  аудитора, не связанного имущественными интересами с акционерным обществом или его участниками.

    Аудит - это предпринимательская деятельность по независимой проверке бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности организаций и индивидуальных предпринимателей.²⁶ Аудиторская проверка может проводиться только аудиторскими организациями, т.е. коммерческими организациями, осуществляющими исключительно аудиторскую деятельность, а также оказывающими сопутствующие аудиту услуги. Аудиторская организация вправе осуществлять свою деятельность только после получения соответствующей лицензии.

    Аудиторская проверка деятельности АО может быть проведена в любое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале общества составляет 10% и более.

    Утверждение аудитора общества осуществляется общим собранием акционеров, а размер его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества и фиксируется в договоре, заключаемом АО с аудитором (ст. 86 Закона об АО).