Акционерное общество как юридическое лицо

    Общее собрание акционеров реорганизуемого  в форме разделения общества по вопросу  о реорганизации общества в форме  разделения принимает решение о  реорганизации общества, которое  должно содержать:

• наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;
• порядок и условия разделения;
• порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
• список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
• список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
• указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
• указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
• указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
• наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации  общества или не принимавший участия  в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу

    При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом. 
 

    Выделение общества 

    Выделением  общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей  им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

    Общее собрание акционеров реорганизуемого  в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает  решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

• наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
• порядок и условия выделения;
• способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
• список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
• список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
• указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
• указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
• указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
• наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

    Избрание  совета директоров (наблюдательного  совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации голосующими акциями), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.

    Если  в соответствии с решением о реорганизации  общества в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет  являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного  совета) создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества.

. При  выделении из состава общества  одного или нескольких обществ  к каждому из них переходит  часть прав и обязанностей  реорганизованного в форме выделения  общества в соответствии с  разделительным балансом. 

Преобразование общества 

Общество  вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или  в производственный кооператив, также  по единогласному решению всех акционеров оно вправе преобразоваться в  некоммерческое партнерство.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.

    Общее собрание акционеров реорганизуемого  в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

• наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
• порядок и условия преобразования;
• порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;
• список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
• список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
• указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
• список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
• указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
• указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и  обязанности реорганизованного  общества в соответствии с передаточным актом. 

Ликвидация  общества 

    Общество  может быть ликвидировано добровольно  в порядке, установленном Гражданским  кодексом Российской Федерации, с учетом требований ФЗ от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об  акционерных обществах» и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии)  либо деятельности, запрещённой законом, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ (п. 5 ст. 63 ГК РФ). Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

    В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

    Ликвидационная  комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

    По  окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный  ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества  ликвидируемого общества, предъявленных  кредиторами требованиях, а также  результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

    Оставшееся  после завершения расчетов с кредиторами  имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией  между акционерами в следующей очередности:

• в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены;
• во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
• в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

    Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

    Ликвидация  общества считается завершенной, а  общество - прекратившим существование  с момента внесения органом государственной  регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. 
 

Уставный  капитал общества и его ценные бумаги. 

Уставный  капитал акционерного общества 

    Уставный  капитал общества составляется из номинальной  стоимости акций общества, приобретенных  акционерами.

    Уставный  капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

    Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной  суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным  законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

. Уставом  общества должны быть определены  количество, номинальная стоимость  акций, приобретенных акционерами  (размещенные акции), и права, предоставляемые  этими акциями.