Акционерное общество как юридическое лицо

Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Уставный  капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

    Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости  акций принимается общим собранием  акционеров.

    Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

    Решением  об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций  должны быть определены количество размещаемых  дополнительных обыкновенных акций  и привилегированных акций каждого  типа в пределах количества объявленных  акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

    Увеличение  уставного капитала общества путем  размещения дополнительных акций может  осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

    Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества  общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

    При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции  распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

Общество вправе уменьшить свой уставный капитал. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости  акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций. Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

    Общество  не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества.

    Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости  акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

    Решением  об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости  акций могут быть предусмотрены  выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:

• величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
• категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
• номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
• сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

    Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

    Документы для государственной регистрации  изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных  с уменьшением его уставного  капитала представляются обществом  в орган, осуществляющий государственную  регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.

    Список  лиц, имеющих право на получение  денежных средств и (или) приобретаемых  акционерами общества на основании  решения об уменьшении уставного  капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций эмиссионных ценных бумаг, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала.

    Общество  не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в следующих случаях:

• до момента полной оплаты всего его уставного капитала;
• до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены;
• если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства)¹⁰ или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
• если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
• до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям;
• в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

    Общество  не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги в следующих случаях:

• если на день выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
• если на день выплаты стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше указанной суммы в результате осуществляемых выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
• в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

      В течение 30 дней с даты принятия решения  об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить  об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов. 

        Права акционеров 

    Каждая  обыкновенная акция общества предоставляет  акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с  уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

    При рассмотрении дел об обжаловании  решений органов управления акционерного общества судья или суд не вправе запрещать проведение общего собрания акционеров, поскольку это противоречит статье 31 Конституции Российской Федерации, гарантирующей гражданам Российской Федерации право собираться мирно, без оружия, проводить собрания и демонстрации, шествия и пикетирования, а также нарушает право акционеров, не обжалующих решений органов управления акционерного общества, на участие в общем собрании акционеров, предоставленное им ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах».¹¹

    Акционеры - владельцы привилегированных акций  общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные  акции общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

    Уставом общества может быть предусмотрена  конвертация привилегированных  акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные  акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества на момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации.

    Акционеры - владельцы привилегированных акций  участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

    Акционеры - владельцы привилегированных акций  определенного типа приобретают  право голоса при решении на общем  собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав  общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. 
 
 

Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества  

Акцией  признаётся ценная бумага, удостоверяющая право её держателя на получение части прибыли АО в виде дивиденда, на участие в управлении делами АО и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации.¹²

Как было отмечено, из номинальной стоимости акций  составляется уставный капитал акционерного общества. Акции могут быть разных видов. По объёму предоставляемых акционерам прав акции подразделяются на обыкновенные и привилегированные. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

    В соответствии со Стандартами эмиссии  ценных бумаг размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества. При этом распределение акций среди учредителей акционерного общества осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества, до государственной регистрации их выпуска.¹³ В зависимости от способа определения управомоченного лица различаются акции именные и на предъявителя. В настоящее время АО могут выпускать лишь именные акции, что является, надо полагать, временным ограничением, так как это обстоятельство существенно сдерживает свободный оборот акций.¹⁴