Первичное размещение ценных бумаг (IPO)

IPO (от англ. Initial Public Offering) — первоначальное публичное предложение акций компании на продажу широкому кругу лиц. При этом подразумевается, что компания впервые выводит свои акции на биржу, предлагая их неограниченному кругу лиц.

  В процессе проведения первоначального публичного предложения акций (IPO) инвесторам могут быть предложены акции дополнительного и (или) основного выпусков:

PPO (англ. Primary Public Offering) — первичное публичное предложение акций дополнительного (нового) выпуска неограниченному кругу лиц; Является «классическим» вариантом IPO.

SPO (англ. Secondary Public Offering) — вторичное публичное предложение акций основного выпуска (акции существующих акционеров) неограниченному кругу лиц.

Следует отличать IPO от PO (англ. Public Offering) — публичное предложение акций компании на продажу широкому кругу лиц. При этом подразумевается, что компания уже проводила IPO и (или) ее акции уже обращаются на бирже. В процессе проведения публичного предложения акций (PO) инвесторам могут быть предложены акции дополнительного или основного выпусков:

Follow-on («доразмещение»). Очередное предложение дополнительного выпуска акций компании неограниченному кругу лиц. Акции компании уже обращаются на бирже;

SPO (англ. Secondary Public Offering) — предложение акций основного выпуска (акции существующих акционеров) неограниченному кругу лиц (аналогично в процедуре IPO).

    В 2006 году во всём мире было проведено 1729 IPO на сумму 247 млрд долларов США. В 2007 году ожидалось существенное превышение этого показателя. Лидерами по сумме сделок являются США и Китай. Крупнейшее IPO в 2010 году провёл китайский банк Agricultural Bank of China, который привлёк 22,1 млрд долларов США.

Настоящий бум IPO связан с  выходом на рынок «доткомов» в конце 90-х годов XX века — в рекордном 1999 на рынок впервые вышли свыше 200 компаний, которые привлекли около 200 млрд долларов США.

       Существует несколько основных целей проведения IPO, важность которых может отличаться в зависимости от конкретного случая:

1. Привлечение капитала в компанию: проведение IPO позволяет компании получить доступ к капиталу гораздо большего круга инвесторов.
2. Наличие акций, торгуемых на рынке капитала дает наиболее объективную оценку стоимости компании, которая может использоваться как инструмент оценки деятельности и мотивации менеджеров, или ориентир для сделок слияния и поглощения.
3. Учредители компании получают возможность продать все или часть своих акций и тем самым капитализировать ожидаемые будущие доходы компании.
4. Ликвидность капитала учредителей после проведения IPO также резко повышается, например, банки гораздо охотнее выдают кредиты под залог акций котируемых (публичных) компаний чем закрытых (частных) компаний.

Этапы IPO

    Отчуждение ценных бумаг эмитента в пользу приобретателей в результате сделанного первичного публичного предложения является заключительной стадией целого ряда действий и процедур, которые совершает эмитент с целью максимально эффективной продажи предлагаемых ценных бумаг на рынке. В общих чертах, IPO включает в себя следующие этапы:

1. Предварительный этап — на данном этапе эмитент критически анализирует своё финансово-хозяйственное положение, организационную структуру и структуру активов, информационную (в том числе, финансовую) прозрачность, практикукорпоративного управления и другие аспекты деятельности и по результатам этого анализа стремится устранить выявленные слабости и недостатки, которые могут помешать ему успешно осуществить IPO; данные действия обычно совершаются до окончательного принятия решения о выходе на публичный рынок капитала.
2. Подготовительный этап — если по итогам предварительного этапа с учётом устранённых недостатков перспектива IPO оценивается эмитентом положительно, то процесс IPO переходит на новый этап — подготовительный, во время которого:

• Подбирается команда участников IPO (выбирается торговая площадка, партнеры (консультанты, брокеры, андеррайтеры), с которыми окончательно согласовывается план действий и конфигурация IPO.

• Принимаются формальные решения органами эмитента, соблюдаются формальные процедуры (например, осуществление акционерами преимущественного права) и составляются формальные документы (проспект ценных бумаг).
• Создается Инвестиционный меморандум — документ, содержащий информацию, необходимую инвесторам для принятия решения (например, цена за акцию, количество акций, направление использования средств, дивидендная политика и т. п.)
• Запускается рекламная кампания (в том числе, «гастроли» (роад-шоу) — рекламные поездки руководства эмитента) с целью повышения интереса потенциальных инвесторов к предлагаемым ценным бумагам.

3. Основной этап — во время основного этапа происходит собственно сбор заявок на приобретение предлагаемых ценных бумаг, прайсинг — определение цены (если она не была заранее определена), удовлетворение заявок (аллокация) и подведение итогов публичного размещения (обращения).

4. Завершающий этап (aftermarket) — начало обращения ценных бумаг и, в свете него, окончательная оценка успешности состоявшегося IPO.

Как правило, первичное размещение акций проводится с привлечением:

• инвестиционных банков или инвестиционных компаний в качестве андеррайтеров и организаторов размещения;
• юридических компаний в качестве консультантов организаторов и/или эмитентов;

- аудиторских компаний;

- коммуникационных агентств в качестве PR/IR консультантов размещения.

IPO обычно предшествует road-show — серия встреч представителей компании с потенциальными инвесторами, на которых осуществляется презентация компании, основных показателей её деятельности и характеристик размещения акций. Ещё один элемент, предшествующий IPO — публичное объявление о размещении.

IPO (Initial Public Offering) — по сути публичное предложение инвесторам стать акционерами компании, сделанное ею впервые на международной бирже. Компания стремится продать пакет своих акций (как правило, небольшой, близкий к блокирующему) инвесторам на бирже как с целью получить финансовое вливание для развития, так и для того, чтобы по котировкам акций на бирже определить свою капитализацию, или реальную рыночную стоимость. Еще одна цель — повысить свой инвестиционный рейтинг, чтобы получить доступ к другим недорогим источникам финансирования.

До сих пор IPO было для  украинской экономики явлением, скорее, уникальным. А компании, которые умудрялись размещать свои акции на международных финансовых площадках, были сродни камикадзе. Но уже в ближайшем будущем, надеются финансисты, вывод акций украинских компаний на биржу станет чем-то обычным и естественным. Деньги любят тишину. Когда перестанут говорить об IPO-буме, тогда он и начнется.

В чем же причина отставания Украины от соседних стран: России, Польши, стран Балтии — в использовании  данного метода привлечения капитала, считающегося в мире самым прозрачным и эффективным? Объемы рынков IPO России и Украины несопоставимы, — объясняет этот факт руководитель практики корпоративных и финансовых коммуникаций группы «Михайлов и Партнеры. Управление Стратегическими Коммуникациями» Алексей Юдин. — Только при участии нашей компании в первом полугодии 2007 года российские компании привлекли более 10 млрд. долл. Все зарубежные IPO украинских компаний привлекли менее 1 млрд. долл. Если из Украины в ближайшие два года на IPO собираются 26 компаний, то из России в эти же сроки — до 300. Например, IPO банка ВТБ, который мы сопровождали, стало крупнейшим в мире с начала 2007 года. Он привлек около 8 млрд. долл., опередив по объему апрельское размещение китайского банка CCBC в Шанхае и Гонконге на сумму 5,4 млрд. долл. Это третье по объему российское IPO после «Роснефти» (10,6 млрд. долл.) и вторичного размещения акций Сбербанка (8,8 млрд. долл.).

      «В России развитие фондового рынка, формирование соответст­вующей законодательной базы, а так­же осознание бизнесом и государством важности эффективных рынков капитала для экономики страны произошло гораздо раньше, — говорит Брайан Бест, директор инвестиционно-банковского департамента Dragon Capital. — Там уже принят целый ряд законодательных актов, направленных на стимулирование развития отечественного фондового рынка. Это, в частности, касается требования к компаниям, проводящим публичное размещение акций, продавать 35% размещаемого объема на внутреннем рынке. Украинское же законодательство, особенно в том, что касается корпоративного управления, устарело. Например, многие украинские компании вообще не проводят аудит (не говоря уж об аудите по международным стандартам) и ведут двойную бухгалтерию. При этом бухгалтерская отчетность, сдаваемая компаниями, не отражает их истинное финансовое положение. Структура управления компаний и их форма организации тоже несовершенны. Например, ЗАО (закрытые акционерные общества) — это анахронизм, которого нет в развитых странах. Украинское законодательство не имеет инструментов, чтобы заставить даже публичные компании отчитываться о своих результатах. Защита миноритарных акционеров несовершенна, так же, как и степень открытости компаний.»

Однако если несколько  лет назад западные инвесторы  смотрели на украинский рынок в основном как на придаток российского, то теперь такого нет. Сейчас Украину больше сравнивают с такими рынками, как Польша или  Чехия, что более корректно, учитывая капитализацию их фондовых рынков и  размеры экономик.

 Существуют общие требования к компании, которая собирается выходить на IPO.

Они могут меняться, в зависимости от того на какой площадке планирует произвести первичное публичное размещение. Отечественные инвесторы менее требовательны к прозрачности компании, кредитной истории и информации об основных акционерах, чем их западные коллеги. Тем не менее даже если компания хочет произвести размещение на наших площадках придется открыть основную информацию.

Если компания произвела IPO на зарубежной площадке, то ей придется выполнять следующие требования:

1. Регуряно публиковать свою финансовую отчетность в соответствии с международными стандартами
2. Раскрывать информацию об акционерах, владеющих более 5% акций
3. Размер размещения должен составлять не менее 25% уставного фонда
4. Если размещение происходит на европейской площадке, то прийдется отдать управление в руки независимого профессинального менеджера. Американцы же не будут против, если компанией будет управлять основной акционер.

     В Украине,  как говорят эксперты, Для того чтобы пройти процедуру IPO, стоит запастись терпением. Ведь проведение всех подготовительных этапов может занять у компании от одного года до нескольких лет. Такая длительность процесса связана с тем, что украинские компании, в большинстве своем, не соответствуют критериям листинга на мировых торговых площадках.

      Выйти на первичное размещение акций на одной из мировых бирж может только та компания, которая полностью отвечает требованиям по прозрачности структуры собственности и понятности ведения бизнеса. И здесь у украинских эмитентов акций чаще всего возникают трудности. «Основные сложности – это процесс перехода в «публичный режим»: подготовка аудита, выстраивание прозрачной и понятной инвесторам юридической структуры, полная отчетность перед инвесторами, мероприятия по улучшению имиджа компании и работе с инвесторами», - рассказывает Кирилл Зуйков, старший аналитик департамента инвестиционно-банковских услуг Astrum Investment Management . Провести IPO невозможно, если собственники компании не готовы раскрывать любую информацию о себе и о своем бизнесе по требованию советников. Если вы все же решили, что справитесь со всеми сложностями и IPO – это для вас, то будьте готовы также к существенным предварительным затратам. Первичное публичное размещение – не дешевое удовольствие.   Эксперты утверждают, что для того, чтобы заработать на первичном размещении акций 100 миллионов долларов, только на подготовку нужно потратить два-три миллиона, а затраты на само размещение могут быть еще больше. Потому на IPO стоит выходить компаниям с достаточно высокой капитализацией и операционной прибылью, готовым инвестировать в развитие. Среди отраслей экономики, наиболее благоприятных с точки зрения проведения IPO в 2011 году, эксперты уже традиционно выделяют сельское хозяйство и food-индустрию – их перспективы связывают с возможным продовольственным кризисом в мире. «Мы ожидаем, что в 2011 году могут осуществить IPO новые сельскохозяйственные компании, производители продуктов питания и компании из сектора машиностроения», – рассказывает Владимир Клименко, директор инвестиционно-банковского департамента инвестиционной группы «Сократ».

Также среди наиболее перспективных  в плане проведения IPO в ближайшие  годы отраслей называют фармацевтику, производство товаров повседневного  спроса, машиностроение, телекоммуникации, производство удобрений, банковскую сферу.

Новые фондовые возможности

Пока украинские эмитенты работают с Варшавской и Лондонской фондовыми биржами.. В целом, уже  сложилось понимание, что размещение в Варшаве – более оптимальный  путь для компаний с капитализацией $50–200 млн. Кроме того, тамошние инвесторы  в большей мере понимают специфику  украинского бизнеса.