Системы инсайдеров и аутсайдеров в корпоративном управлении

Инсайдеры могут контролировать компанию либо владея большинством голосующих акций, либо устанавливая контроль над  миноритарными акционерами. В целях  перераспределения корпоративного контроля широко используются различные  корпоративные структуры, акционерные  соглашения, дискриминационные права  голоса и процедуры, направленные на снижение участия миноритарных акционеров. Правовая и нормативная среда  в странах с инсайдерской моделью  в целом тяготеет именно к таким  механизмам корпоративного контроля.

Законодательство устанавливает  довольно мягкие требования в отношении  предоставления компаниями информации о своей деятельности. Так, японские банки не обязаны публиковать  сведения о принадлежащих им пакетах  акций, если таковые не превышают 25% совокупного капитала корпорации. Право  толерантно к группам акционеров, которые осуществляют совместный контроль над компанией, часто игнорируя  при этом интересы мелких инвесторов.

В некоторых европейских  странах ведущую роль играют коммерческие банки, являющиеся мощными, независимыми и в большинстве своем частными организациями. Классическим примером может служить Германия. Во всех областях финансового посредничества доминируют банки, в то время как  рынок капитала остается менее развитым. Германская традиция заключается в  том, что каждая фирма имеет "домашний банк", который несет ответственность  за большую часть финансовых операций компании. Дополнительно к владению значительным акционерным портфелем  банки назначают своих представителей в советы директоров компаний и становятся ведущими игроками в структуре собственности  нефинансовых компаний. Часто банки  рассматриваются в качестве агентов, представляющих интересы всех акционеров компании, поскольку их права выходят за пределы прямого владения акциями и они держат и голосуют акциями индивидуальных акционеров по доверенности.

В Австрии, Швейцарии, Нидерландах, в скандинавских государствах значительную роль также играют институциональные  инвесторы. Во Франции и Японии широко практикуется перекрестное владение акциями, распределенными между группами финансовых и нефинансовых компаний. Во Франции в большое развитие получили холдинговые структуры, позволившие  французской промышленности сохранить  стабильную структуру собственности  и системы корпоративного управления и контроля. Перекрестное владение акциями в рамках холдингов дополнялось  акционерными соглашениями. В Японии корпоративный контроль осуществлялся  в рамках финансово-промышленных групп  кейрецу, объединявших промышленные и финансовые компании, компании-потребители и компании-поставщики. Для японской системы также характерна центральная роль банков, при том что главный банк занимает лидирующее положение в группе.

Компании, контролируемые инсайдерами, обладают некоторыми преимуществами. Инсайдеры обладают властью и  заинтересованы в осуществлении  тщательного контроля над менеджментом, что снижает возможность управленческих злоупотреблений и мошенничества. Более того, в силу имеющегося у  них контроля, инсайдеры, как правило, осуществляют свои инвестиции на долговременной основе. В результате, они предпочитают поддерживать решения, направленные на обеспечение высоких показателей  деятельности в долгосрочной перспективе, в отличие от решений, направленных на извлечение сиюминутной выгоды.

 

Вместе с тем, инсайдерская структура таит в себе определенную опасность с точки зрения функционирования системы корпоративного управления. Так, владельцы крупных пакетов  акций или блоков голосов, могут  вынудить, либо вступить в сговор с  управленцами с целью обращения  активов предприятия в свою пользу. Риск подобного варианта развития событий  в значительной мере возрастает в  условиях отсутствия юридической защиты прав мелких акционеров. Аналогично, в  тех случаях, когда владельцами  крупных пакетов акций являются управленцы, они могут вынудить правление  компании к принятию решений в  свою пользу, но идущими в разрез с интересами фирмы. Наиболее распространенными  примерами таких нарушений являются склонение членов правления к  утверждению завышенного пакета вознаграждения управленческого персонала, или утверждение закупок по завышенным ценам товаров и услуг от компаний, частично находящихся в их собственности.

Владельцы крупных пакетов  акций или блоков голосов обладают целым рядом других возможностей нанести ущерб контролируемым ими  компаниям. Одна из них – убеждение  членов правления утвердить покупку  конкурирующей компании с целью  увеличения контролируемой доли рынка  и подавления конкуренции в отрасли. Другая – вынудить правление отклонить предложение о слиянии фирмы с другой из опасения потерять свой контроль, в то время как слияние с другим предприятием могло бы улучшить результаты деятельности фирмы. Риск таких злоупотреблений возрастает в тех случаях, когда семейные, или контролируемые инсайдерами компании защищены от воздействия рыночных механизмов, в силу отсутствия обращающихся на рынке ценных бумаг.

 

В тех случаях, когда банки  являются владельцами крупных пакетов  акций, или блоков голосов в компаниях, которым они предоставляют кредитование, банки могут оказаться в ситуации, ставящей под угрозу как компанию, так и сам банк. В данном случае, банк однозначно заинтересован в сохранении существования компании и может продолжить ее финансирование, невзирая на ее кредитоспособность. Аналогичная ситуация может сложиться в тех случаях, когда инсайдеры пользуются связями с государственными чиновниками для получения финансовой помощи или избегания процедуры банкротства.

 

Другими словами, инсайдеры, безответственно пользующиеся своей  властью, впустую тратят ресурсы  компании и снижают ее производительность; их деятельность также укрепляет  нежелание инвесторов осуществлять капиталовложения, что приводит к  снижению ликвидности фондовых рынков. В свою очередь, слаборазвитые фондовые рынки лишают компании источников финансирования и не дают инвесторам инструментов диверсификации инвестиционных рисков.

Итак, отличительными чертами  инсайдерской модели корпоративного управления являются:

1) концентрация капитала;

2) внутренний контроль;

3) ориентация на удовлетворение  интересов всех участников корпорации;

4) нейтрализация отрицательных  последствий инсайдерской деятельности.

Основные ее недостатки связаны  с банковским воздействием: банки  стремятся сформировать в акционерном  секторе систему, которая ориентирована  в большей степени на банки, чем  на рынок; являясь кредиторами организации, они чаще поддерживают инвестиционные программы, в которых концепция  безопасности капиталовложений преобладает  над концепцией прибыльности. Наконец, тот факт, что менеджеры могут  контролироваться сравнительно малой  группой инвесторов, необязательно  означает, что инсайдеры могут  формулировать и реализовать  наилучшую корпоративную политику. Необходимость примирения интересов  разных групп акционеров может приводить  к трудностям при выборе и постановке долгосрочных целей компании или  выливаться в постановку частных, конфликтующих  между собой целей.

Инсайдерская модель корпоративного управления распространена в Японии, Германии, Нидерландах, Франции, Скандинавских  странах, частично в Бельгии и  Австрии. При этом европейские страны занимают промежуточное положение  между американской системой с ее фетишизацией прибыли акционеров и  японской - с акцентом на внутрикорпоративное  регулирование отношений, взаимопроникновением частного и социального права.

 

 

 

 

 

 

 

Выводы:

Управленческие системы  делятся на системы "инсайдеров" и "аутсайдеров".

В системе инсайдеров собственность  обычно сосредоточена в руках  немногих акционеров, контроль осуществляется внутри корпорации.

Акционерами могут быть частные  лица, семьи, финансовые институты, органы управления, альянсы, конгломераты. Элементы внешнего управления не влияют на стратегию  руководства. Как правило, по мере роста  компании контрольные полномочия передаются работникам и другим мелким акционерам.

Для систем "аутсайдеров" характерна меньшая концентрация собственности, а контроль над фирмой обычно осуществляется извне (финансовые рынки, слияния, угроза банкротства).

Системы аутсайдеров способствуют динамичному росту финансовых рынков, так как предполагают более открытое и равномерное распределение  информации, более серьезное внимание к защите акционеров (особенно мелких).

Активное корпоративное  управление в таких системах не поощряется, потому что оно способствует концентрации собственности.

 

Список источников:

1. http://www.allpravo.ru/diploma/doc21p3/instrum6569/item6572.html
2. http://gpir.narod.ru/ve/662115.htm
3. http://www.cipe-eurasia.org/articles/CG_handbook_rus.pdf
4. http://consulting.ru/econs_art_983051547