Роль корпоративного управління в забезпеченні інтересів акціонерів

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

РЕФЕРАТ НА ТЕМУ:

«Роль корпоративного управління в забезпеченні інтересів акціонерів»

 

 

 

Зміст

Вступ ………………………………………………………………………3

1. Американська система корпоративного управління ………..…..5
2. Німецька система корпоративного управління …………………11
3. Оцінка якості корпоративного управління ………………….......14

Висновки ………………………………………………………………….16

Список використаної літератури ………………………………………..18

 

 

 

Вступ

Особливість ВАТ щодо організації  управління фінансами полягає у  відокремленні функції володіння  капіталом (який належить широкому колу юридичних і фізичних осіб — акціонерам) від функції управління, яка переходить до фахівців-менеджерів. Звідси випливає важлива умова фінансової діяльності AT — дотримання прав акціонерів і відповідно необхідність контролю за виконанням менеджерами цієї умови.

Часто менеджери, які управляють компанією, прагнуть досягти передусім  власних фінансових й не фінансових цілей: надмірно високих винагород; придбання предметів розкоші (наприклад, дорогі службові автомобілі); невиправданого розширення організацій з метою підвищення власного соціального статусу; безпосереднього привласнення в тій чи іншій формі грошових коштів інвесторів та ін. Зазначені цілі не збігаються з метою акціонерів компанії — одержати максимальний дохід на вкладений капітал. Крім того, корпорацію можуть очолювати некваліфіковані менеджери. Тому перед власниками капіталу постають певні завдання:

• як вплинути на поведінку  менеджерів, які керуються особистими вигодами;

• як спонукати менеджерів ефективно управляти фірмою;

• як убезпечитися від некваліфікованих управлінців.

Гарантії ефективного  управління, а отже, ефективність як окремих підприємств, так і корпоративного сектора загалом залежать, по-перше, від наявності в акціонерів адекватних механізмів контролю за діями менеджерів і в разі потреби — їх заміни; по-друге — від механізму перерозподілу  прав власності на користь ефективніших економічних агентів, якщо власники фірми не здатні або не бажають  контролювати менеджерів. На досягнення балансу інтересів акціонерів та менеджерів і підвищення економічної  ефективності діяльності AT має бути спрямована система корпоративного управління. Відомо кілька трактувань змісту цього поняття. У вузькому розумінні корпоративне управління полягає у спрямуванні управлінської діяльності менеджерів на забезпечення інтересів власників — акціонерів. Відповідно до визначення Світового банку, корпоративне управління в широкому розумінні — це система обраних і призначених органів, що управляють діяльністю ВАТ, захищають інтереси власників і спрямовані на забезпечення максимально можливого прибутку від усіх видів діяльності ВАТ у межах чинного законодавства.

 

 

1. Американська система корпоративного управління

У промислово розвинених країнах  застосовують певні механізми корпоративного управління: методи внутрішнього контролю — прямий контроль з боку акціонерів на основі використання права голосу на зборах акціонерів; представництво в радах директорів і зовнішнього  — правові норми, що визначають функції  й відповідальність директорів корпорації; механізм ворожих поглинань, банкрутства  компаній, що працюють неефективно. Саме останні два механізми і забезпечують перерозподіл прав власності в разі неефективного контролю з боку акціонерів. Зовнішній механізм контролю за діяльністю корпорації також забезпечують фінансові  ринки. Вони спонукають керівництво  до ефективної діяльності, щоб власники не ліквідували своїх пакетів  акцій. Проте дієвість такого контрольного механізму залежить від того, як легко незадоволеним акціонерам продати свої пакети, тобто якою мірою досконалі й ефективні  ці ринки. Високорозвинені фінансові  ринки не лише дають змогу незадоволеним  діяльністю корпорації продати свої акції, а й передати управління компанією  кращим менеджерам (через механізм ворожих поглинань і придбань).

Залежно від того, який механізм контролю домінує — зовнішній  чи внутрішній, у діяльності корпорацій сформувалося дві моделі управління: американська і німецька. Розглянемо особливості обох моделей управління.

Характерною рисою корпоративної  власності у США є відсутність домінантних інвесторів. Акції американських компаній дуже розпорошені, причому багато компаній взагалі не мають ні приватних, ні корпоративних акціонерів з більш як 1 % випущених в обіг акцій. Тому жодна окрема група власників не може претендувати на переважне право представництва в компанії. До того ж не індивідуальні володіння зосереджені в межах пенсійних та взаємних фондів. Ці інституційні інвестори, що нині контролюють понад 50 % американського ринку, переважно є тільки розпорядники грошей; вони не домагаються, як правило, представництва у правлінні й уникають відповідальності за власність, яку несе великий власник акцій в якійсь окремій компанії [1].

Банкам США за законом заборонено володіти корпоративним капіталом чи об'єднуватися з інвестиційними банками, яким це властиво. Банківським холдинговим компаніям забороняється володіти контрольним пакетом акцій у компаніях, не пов'язаних з банківськими операціями.

Значне розпорошення власності, коли велика кількість інвесторів володіє  мізерною часткою корпоративного капіталу, перешкоджає власникам контролювати управління, але надає їм можливість вибору, а саме "голосувати ногами", тобто продавати свої акції, що дуже важко зробити власникам великих  паїв. Власники великих паїв не можуть легко продати свої акції, принаймні  так, щоб не зазнати відчутних  збитків — в умовах ринку продаж великої кількості акцій, як правило, знижує їх ціну. Отже, для великих  власників зацікавленість у прибутковості  корпорації однаковою мірою необхідна  і вигідна, а власник мізерної частки корпоративного капіталу може розпродати свої акції дуже легко, тому він не такою ж мірою зацікавлений у внутрішньому контролі. Небезпека  масового продажу акцій компанії впливає на поведінку менеджерів ще й тому, що при цьому підвищується вартість нагромадження нового капіталу, а також через загрозу активізації  ринку контролю корпорацій.

Завдяки місткості, досконалості та дієвості американські фінансові  ринки відіграють важливу роль у  дисципліні менеджерів. Через злиття, поглинання, приєднання і купівлю компаній ці ринки дають змогу інвесторам встановлювати контроль над корпоративним капіталом. Це заохочується суворою та обов'язковою вимогою гласності, що забезпечує велику за обсягом фінансову інформацію з тим, щоб уможливити належний нагляд і оцінку функціонування корпорації.

Номінально і юридично американські корпорації належать власникам  корпоративних акцій. Така власність  пов'язана з наглядовими привілеями, які економісти називають залишковими  правами контролю: це право приймати рішення щодо використання капіталу корпорації у випадках, не контрольованих явно законом, або переданого іншим  за контрактом. Залишкові права обмежені: за американським законом права  акціонерів впливати на поточні справи в корпорації, по суті, зведені до вибору директорів корпорації, які  потім ведуть справи корпорації від  їх імені. Акціонери можуть голосувати за зміну статуту корпорації або  правил внутрішнього розпорядку і схвалювати або відкидати важливі "органічні" зміни, що призводять до ліквідації компанії (скажімо, злиття чи продажу). Проте  акціонери не мають жодних прямих прав на прийняття рішень щодо ведення  справ корпорації. Зокрема, акціонери  не беруть безпосередньої участі у  встановленні дивідендів корпорації, найманні чи звільненні керівництва  або визначенні напрямків важливих капіталовкладень корпорації [3].

Отже, юридичних прав у  акціонерів небагато, а зобов'язань  ще менше. Загальні збори акціонерів, які компанії змушені проводити  щороку, схожі на церемоніальні заходи, що здійснюються швидше заради процедури. Втім, винятком є змагання за право  голосувати від імені власників  акцій. Акціонери можуть давати доручення  діючому керівництву або іншим  представникам. За американськими акціонерними сертифікатами, які є іменними, ніхто  інший голосувати не може без належно  оформленого доручення від власника, завіреного для кожного конкретного  голосування з якогось питання. Цей процес і зміст посвідчень про передання голосу детально регулює  Комісія із цінних паперів і бірж (SEC), що має право інспекції всіх посвідчень про передання голосу. Пропозиції акціонерів не можуть стосуватися поточних ділових питань і загалом не є обов'язковими для керівництва.

Акціонери становлять єдину  групу, прибутки якої не гарантовані  контрактом, а є залишковими, тобто  це сума, що залишається після оплати всіх видатків, боргів та інших зобов'язань. Завдання правління — забезпечити  таке керування корпорацією, щоб  максимально підвищувати заможність акціонерів. Показники заможності акціонерів не встановлюються законодавством. На практиці зазвичай використовують такі фінансові показники, як прибуток на інвестований капітал і ринкова  оцінка компанії.

Проте більшість законів  лише обмежують умови злиття компаній і жодний з них не зобов'язує правління  корпорацій ураховувати інтереси не акціонерів. Згідно із законодавством США керувати справами корпорації повинна єдина рада директорів. Закон не розмежовує виконавчі й не виконавчі функції між директорами корпорації, а уповноважує правління як єдине ціле управляти корпорацією. Членство у правлінні в термінах виконавчих (внутрішніх) і не виконавчих (зовнішніх) директорів залишається на розсуд корпорації. В правліннях американських корпорацій домінують зовнішні директори — дев'ять не виконавчих у "типовому" правлінні з дванадцяти членів. До правління завжди входить головний виконавчий директор корпорації, який у більшості компаній є також головою. Передбачається, що всі директори корпорації — і виконавчі, і не виконавчі — відіграють роль довірчих агентів корпорації і її акціонерів. Згідно із законом США директори корпорації як довірчі агенти акціонерів зобов'язані бути сумлінними і справедливими, захищати інтереси акціонерів.

Чесність або лояльність щодо корпорації зобов'язує всіх директорів виконувати свої обов'язки виключно в  інтересах корпорації, а не у власних. Невиконання цих обов'язків директорами  корпорацій тягне за собою юридичну відповідальність. Вони не мають права  зловживати привілеями, що випливають з їх становища, і американські суди часто схильні трактувати нез'ясований зиск, який вони отримали від операцій, пов'язаних з довірчими зобов'язаннями, як шахрайство [2].

До обов'язків правління  корпорації належать нагляд за керівництвом; добір членів правління і спадкоємність; перевірка фінансового становища  в корпорації і розміщення її фондів; нагляд за соціальними зобов'язаннями корпорації; забезпечення дотримання закону. У практиці правлінь американських корпорацій не виконавчі директори традиційно вбачають свій обов'язок у пошуку і підтримці кандидатури компетентного головного виконавчого директора.

З огляду на історію функціонування американської економіки за останні  п'ятдесят років система правлінь зарекомендувала себе цілком позитивно  хоча б тому, що не зачіпала управлінські прерогативи. Проте роль правління  за цей час істотно змінилася. Поступово правління почали перебирати на себе спостережні функції за фінансовою діяльністю, а також розширювати  свої функції від довірчого нагляду  до консультацій і участі у виборі стратегії корпорації. Це пов'язано  з тим, що стосовно окремих стратегічних рішень інтереси корпоративних акціонерів і менеджерів можуть не збігатися. Це спонукає останніх приймати такі рішення, які призводять до нераціонального  використання ресурсів корпорації. Наприклад, певні інтереси менеджерів (винагорода, престиж або влада) більшою мірою  пов'язані з розміром компанії і  темпом її зростання, ніж з прибутками акціонерів. А відтак менеджери можуть прагнути до якомога більшого розширення компанії чи максимальної диверсифікації її бізнесу для підтримки зростання, навіть якщо це невигідно акціонерам.

 

 

 

2. Німецька система корпоративного управління

На відміну від США  в Німеччині найбільша частка акцій кожної корпорації належить іншим  корпораціям: корпораційні пакети акцій  становлять майже половину всієї  власності випущених акцій. Індивідуальні  ж інвестори (а їм належить близько 20 % корпоративного капіталу) становлять другу за величиною групу пайовиків. Паї цих інвесторів здебільшого  мають вигляд сертифікатів на пред'явника, вкладених на зберігання в банки. Тому левова частка (понад 90 %) громадського капіталу в Німеччині належить інституціям, хоча не є їх власністю. До того ж  пакети акцій німецьких компаній дуже концентровані. У 1988 р. 27 із 40 найбільших німецьких компаній мали принаймні  одного акціонера, що володів понад 10 % випущених ними акцій.

Отже, німецькі корпоративні власники і їх опікуни більшою  мірою схильні до ділових зв'язків  з компаніями, якими володіють, ніж  американські. Тому вони частіше усвідомлюють відповідальність власника і активно  контролюють діяльність корпорацій. Такий внутрішній контроль властивий  німецькій системі; на противагу  американцям німецькі власники акцій  рідко шукають вихід на фінансові  ринки. Незважаючи на розвиненість і  потужність німецької економіки  лише 600 компаній беруть участь у публічних  торгах (це менше від 1/5 зареєстрованих у Великій Британії і близько 1/10 зареєстрованих на біржах США). До того ж фінансування через акції не є основним джерелом фондів для німецьких компаній, які, як правило, забезпечують своє зовнішнє фінансування через банківські позики. Внаслідок цього діяльність фондової біржі не перебуває в центрі уваги власників акцій.

Крім того, ринку контролю корпорацій практично не існує (ідеться  про контроль через ворожі злиття і поглинання). Німецький закон  не забороняє компаніям обмежувати частку виборчих прав окремого акціонера; банківські володіння окремими компаніями зазвичай не піддягають продажу; працівники чинять опір ворожим придбанням компаній, оскільки після цього відбуваються перебудови, що можуть бути небажаними для них. Проте дружні злиття і придбання дуже поширені [7].

Не існує якихось особливих  правил для представництва акціонерів (крім обмежень, що випливають з обов'язкового представництва інших акціонерів), але право на це представництво часто  надається інституціям, зокрема  банкам. Внаслідок цього представництво акціонерів у Німеччині реалізується загалом через великі блоки з правом голосу, а в загальних зборах акціонерів бере безпосередню участь лише невеликий відсоток всіх виборців. Як і в інших країнах, такі збори в Німеччині формальні.