Проект ликвидации предприятия на примере ООО «Меркурий»

     • НК РФ;

     • Закон Российской Федерации от 19.04.1991 № 1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации»;

     • Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 21;

     • Федеральный закон от 21.07.1997 № 119-ФЗ «Об исполнительном производстве»;

     • Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 57;

     • Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации  юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», гл. VII;

     • Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

     • Положение по бухгалтерскому учету  «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99, утвержденное Приказом Минфина  России от 06.07.1999 № 43н. [5]

     Альтернативные  способы ликвидации:

     1) Ликвидация путем перевода фирмы на новых учредителей с заменой генерального директора и главного бухгалтера.

     Если  ведение бизнеса привело к  различного рода ошибкам, долгам, в  т.ч. по налогам и платежам можно  произвести ликвидацию путем перевода фирмы на новых учредителей с  заменой генерального директора  и главного бухгалтера.

     Суть  данного вида ликвидации заключается  в том, что права и обязанности  учредителей ликвидируемой фирмы  переходят к новым учредителям, назначается новый генеральный  директор и главный бухгалтер. Смена  учредителей и исполнительного  органа - этим путем достигается быстрый выход владельцев из действующего бизнеса. При этом сама фирма продолжает существовать. Замена учредителей оформляется путем заключения договоров купли-продажи (дарения) доли (акций) в уставном капитале между старым и новым учредителем. После заключения договоров изменения в учредительных документах регистрируются в уполномоченном регистрирующем органе. Главный плюс в том, что по законодательству РФ финансовую ответственность за деятельность фирмы несет генеральный директор и главный бухгалтер, а в специально предусмотренных случаях и учредитель. После осуществления сделки купли-продажи вся ответственность переходит на новых учредителей и руководящих сотрудников.

     Так как, по Российскому законодательству, учредители юридические лица в подавляющем большинстве организационно-правовых форм несут материальную ответственность по его обязательствам лишь в пределах своих вкладов в уставной капитал, а всю ответственность за деятельность фирмы несет руководство. Таким образом, оставаясь учредителем, предприниматель остается практически неуязвим перед законом. [11]

     Сроки: документы на продажу предприятия  готовятся в течение 2-3 дней, регистрация  в ИФНС занимает 1,5-3 недели.

     Документы, необходимые для продажи

     -Свидетельство  о регистрации (внесении в ЕГРЮЛ  юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002).

     -Свидетельство  о постановке на налоговый  учет.

     -Устав.

     -Учредительный  договор (при наличии).

     -Изменения  и дополнения, внесенные в учредительные  документы.

     -Выписка  из ЕГРЮЛ (последняя).

     -Протокол (решение) о назначении руководителя.

     -Копии  паспортов учредителей.

     -Печать.

     -Бухгалтерская  и налоговая отчетность за  последний налоговый период. [4]

     2) Ликвидация путем  реорганизации.

     Деятельность  юридического лица прекращается посредством его реорганизации. Реорганизация юридического лица осуществляется в таких формах, как:

• слияние нескольких юридических лиц в одно;
• присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому;
• разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций;
• выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;
• преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую.

     Во  всех этих случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность, по крайней мере, одного юридического лица, однако его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства. Правопреемство происходит и при выделении, ибо к вновь создаваемому (выделяющемуся) юридическому лицу и в этом случае переходит часть прав и обязанностей остающегося юридического лица.

     Реорганизация юридического лица по общему правилу  проводится им добровольно, по решению  его учредителей либо уполномоченного на то учредительными документами его органа, например общего собрания его участников. Добровольная реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования в предусмотренных законом случаях может осуществляться с предварительного согласия государственных органов.

     Реорганизация юридических лиц оформляется  либо передаточным актом (балансом) (в  случаях слияния, присоединения  и преобразования), либо разделительным балансом (в случаях разделения и  выделения). В передаточном акте или в разделительном балансе должны содержаться положения о правопреемстве по всем без исключения правам и обязанностям реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и оспариваемые сторонами обязательства.

     Реорганизация считается завершенной (состоявшейся) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а в случае присоединения - с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица.

     Срок  осуществления процедуры реорганизации от 3 (трех) месяцев.

     Документы, необходимые для реорганизации:

     -Свидетельство  о регистрации (внесении в ЕГРЮЛ  юридического лица, зарегистрированного  до 01.07.2002).

     -Свидетельство  о постановке на налоговый  учет.

     -Устав.

     -Учредительный договор (при наличии).

     -Изменения  и дополнения, внесенные в учредительные  документы.

     -Выписка  из ЕГРЮЛ (последняя).

     -Протокол (решение) о назначении руководителя.

     -Копии  паспортов учредителей.

     -Печать.

     -Бухгалтерская  и налоговая отчетность за  последний налоговый период.

     3. Ликвидация путем  признания фирмы банкротом.

     Банкротство - это пока редко применяемый в  повседневной предпринимательской  практике инструмент.

     Банкрот - предприятие, денежных средств и  имущества которого недостаточно для  погашения всех его долгов. В отношении такого предприятия Арбитражным судом может быть введена процедура банкротства. Результатом рассмотрения в суде дела о банкротстве может быть: ликвидация предприятия, смена собственника предприятия, продажа предприятия, как имущественного комплекса, мировое соглашение с кредиторами (скидка с долгов), <выздоровление> предприятия и продолжение его деятельности <с чистого листа>.

     Действующим законодательством предусмотрена  упрощенная процедура банкротства: банкротство ликвидируемого должника. Она применяется, если в процессе добровольной ликвидации при составлении промежуточного ликвидационного баланса обнаруживается, что имущества общества недостаточно для покрытия его долгов.

     Для выявления имущества ликвидируемого юридического лица подаются запросы в ГИБДД, Регистрационную службы по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, ИФНС, получаются выписки из банков об остатках средств на счетах, проводится сверка по оплате налогов, составляется промежуточный ликвидационный баланс. Далее в Арбитражный суд подается заявление о признании юридического лица банкротом (ликвидация юридического лица). Суд принимает решение о признании банкротом и открывает конкурсное производство, утверждает кандидатуру конкурсного управляющего, который в ходе конкурсного производства проводит инвентаризацию, взыскивает дебиторскую задолженность, удовлетворяет в порядке очередности требования кредиторов, закрывает счета, сдает документы юридического лица в архив. По отчету конкурсного управляющего арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства. Юридическое лицо снимается с учета в ИФНС, фондах, госкомстате, получает свидетельство ЕГРЮЛ о регистрации ликвидации юридического лица.

     Документы, необходимые для начала процедуры  банкротства

     -Свидетельство  о регистрации (внесении в ЕГРЮЛ  юридического лица, зарегистрированного  до 01.07.2002).

     -Свидетельство  о постановке на налоговый  учет.

     -Устав.

     -Учредительный  договор (при наличии).

     -Изменения  и дополнения, внесенные в учредительные  документы.

     -Выписка  из ЕГРЮЛ (последняя).

     -Протокол (решение) о назначении руководителя.

     -Копии  паспортов учредителей.

     -Печать.

     -Бухгалтерская  и налоговая отчетность за  последний налоговый период. [4]

 

  1.2 Этапы ликвидации, требуемые документы.

     Добровольная  ликвидация проходит несколько этапов:

       Этап I. Принятие решения о ликвидации  и назначении ликвидационной  комиссии.

     Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации и назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии) принимается по предложению совета директоров общества, исполнительного органа или участника общества. Органом, принимающим решение о добровольной ликвидации общества, является общее собрание участников. Данное решение принимается единогласно.

     Принятие  решения о назначении ликвидационной комиссии тоже относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Данное решение может быть принято большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Уставом общества. Назначение ликвидационной комиссии предполагает утверждение ее персонального состава на общем собрании участников общества. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Следует помнить, что полномочия ликвидационной комиссии – это не все управленческие полномочия, реализуемые органами общества, а лишь те, которые призваны обеспечить сохранность имущества общества и управление им в процессе ликвидации и (или) в связи с ней. С целью установить правомочность ликвидационной комиссии распоряжаться денежными средствами общества необходимо уже на первом этапе представить в банк решение участников о ликвидации и переоформить подписи в учетной карточке банка на председателя комиссии и лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета в период ликвидации предприятия.

     Орган, принявший решение о ликвидации общества и о назначении ликвидационной комиссии обязан в течение трех дней с момента принятия соответствующего решения сообщить о принятых решениях органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц.

     В регистрирующий орган необходимо подать:

     Решение (протокол ) о ликвидации общества.

     Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица (формы 15001);

     Уведомление о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора (Формы 15002).

     На  основании представленных документов в ЕГРЮЛ вноситься запись о  том, что общество находится в  процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в его учредительные документы.