Организация управления в акционерном обществе на примере ОАО "Заудинский мелькомбинат"

Сравнительная характеристика видов акционерного общества приведена  в табл.1.

Таблица 1.

Признак по которому проводится отличие	Открытое  Акционерное Общество	Закрытое  Акционерное Общество
1. открытая  подписка на выпускаемые акции	Вправе  проводить открытую подписку на выпускаемые акции и проводить их продажу	Не  вправе проводить открытую подписку на акции и предлагать их неопределенному  кругу лиц
2. общее  количество акционеров	Число акционеров не ограничено	Число акционеров не должно превышать 50-ти
3. преимущественное  право на приобретение акций	Не  допускается право преимущественного  приобретения акций, отчуждаемых акционерами	Допускается преимущественное право на приобретение акций, продаваемых акционерами
4. ежегодная  публикация сведений о годовом  отчёте, бухгалтерском балансе, счете  прибылей и убытков	Обязано ежегодно публиковать эти сведения (ч.1ст.97ГК)	Лишь  в отдельных случаях, предусмотренных  ФЗ "Об АО", может быть обязано публиковать данные документы (ч.2ст.97ГК)

 

По сути различие между обществом с ограниченной ответственностью и закрытым акционерным обществом с точки зрения объединяемых в них капиталов имеет чисто формальный характер: в первом — вкладываемый капитал получает наименование пая, а во втором — акции, т. е. форму ценной бумаги. Но при этом форма ценной бумаги является только внешней для акции закрытого акционерного общества, так как сутью акции является ее свободное обращение на фондовом рынке, а его акция лишена данного свойства, и утрачивает свое бытие в качестве ценной бумаги. Только открытое акционерное общество создает фондовый рынок как рынок акций.

 

Можно сказать, что между  закрытым и открытым акционерными обществами существует коренное различие в правах объединяемых в них капиталов, а между закрытым акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью такого рода различие отсутствует. Закрытое акционерное общество с точки зрения капитала есть в большей мере общество с ограниченной ответственностью, чем открытое акционерное общество.

Необходимость существования  закрытого типа АО объясняется следующим. По своей экономической природе акционерное общество представляет собой именно открытое общество, так как только в последнем проявляются все потенциальные возможности, заложенные в нем как в неограниченной форме объединения капиталов участников рынка. Только наличие открытых акционерных обществ делает акцию акцией, ибо без свободного ее обращения она утрачивает свой характер ценной бумаги, выполняя лишь функцию свидетельства на вклад в уставный капитал.

Потребности участников рынка  в существовании нескольких уровней  объединения отдельных капиталов  с точки зрения их масштабов делают необходимым существование промежуточной  формы организации между обществом  с ограниченной ответственностью и  истинным, или открытым, акционерным  обществом, т. е. являются причиной существования  закрытых акционерных обществ.

Управление в акционерных обществах

Российская правовая система  управления акционерным обществом  сложилась на основе западного законодательства.

Порядок управления акционерными обществами типичен для всех предпринимательских  фирм с ограниченной ответственностью участников таких фирм.

В соответствии с законом  в акционерном обществе могут  создаваться следующие органы управления:

общее собрание акционеров;

совет директоров (наблюдательный совет);

единоличный исполнительный орган (генеральный директор);

коллегиальный исполнительный орган (исполнительная дирекция, правление);

ревизионная комиссия (ревизор).

В зависимости от комбинации перечисленных возможных органов  управления акционерным обществом  может формироваться та или иная конкретная структура его управления.

Выбор структуры управления — важный этап при создании акционерного общества. Ее правильный выбор позволяет  снизить возможность конфликтных  ситуаций между менеджментом и акционерами, между группами акционеров, повысить эффективность управленческих решений. При этом учредители акционерного общества имеют некоторое преимущество перед  другими акционерами. За счет выбора «нужной» структуры управления они  могут приблизить уровень собственных  прав до уровня собственных интересов. Вместе с тем любая выбранная  структура управления акционерным обществом не является «вечной» и может изменяться акционерами. Главное — управление акционерным обществом должно соответствовать его масштабам и характеру решаемых задач.

Установленная законом возможность  комбинирования определенных звеньев  управления позволяет акционерам выбирать наиболее приемлемую схему в зависимости  от величины акционерного общества, структуры  его капитала и конкретных задач  развития бизнеса.

На практике обычно используются четыре варианта управления акционерным  обществом, представленные на нижеследующих  рисунках.

Во всех вариантах управления акционерным обществом обязательным является наличие двух органов управления: общего собрания акционеров и единоличного исполнительного органа, а также  одного контролирующего органа управления — ревизионной комиссии. Поскольку  задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, то ее, как правило, не рассматривают в качестве непосредственного органа управления акционерным обществом. Однако эффективное управление не может быть обеспечено без надежной системы контроля.

Различие вариантов управления акционерным обществом проявляется  в определенном сочетании единоличного и коллегиальных органов управления.

1. Полная трехступенчатая структура управления акционерным обществом. Данная структура управления может быть использована во всех акционерных обществах. Она характеризуется тем, что позволяет усилить контроль акционеров за действиями менеджмента акционерного общества.

В соответствии с законом  «Об акционерных обществах» члены  коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более  одной четвертой состава совета директоров общества.

Лицо, осуществляющее функции  единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем  совета директоров общества.

В целом менеджмент в лице генерального директора и правления  не может получить большинство в  совете директоров (наблюдательном совете), что усиливает влияние этого  органа управления.

Для кредитных организаций, создаваемых в форме акционерного общества, данная форма управления является обязательной. В соответствии со ст. 11.1 ФЗ № 82-ФЗ «О внесении изменений  и дополнений в федеральный закон  «О банках и банковской деятельности»  органами управления кредитной организации  являются общее собрание учредителей, совет директоров, единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (рис. 1).

 

 

 

Данная форма организации  управления акционерным обществом  наиболее предпочтительна для крупных  акционерных обществ с большим  числом акционеров.

2. Сокращенная трехступенчатая структура управления акционерным обществом (рис. 2).

 

 

 

 

 Эта структура, как  и первая, может использоваться  в любых акционерных обществах.  Она не предусматривает создания  коллегиального исполнительного органа и соответственно не устанавливает каких-либо ограничений на участие в совете директоров менеджеров общества. В ней предусматривается только должность генерального директора, влияние которого и на управление обществом, и в совете директоров возрастает, поскольку он по сути единолично осуществляет текущее управление акционерным обществом.

Данная форма является наиболее распространенной структурой управления акционерным обществом, поскольку позволяет обеспечить оптимальное соотношение контрольных  и исполнительных органов управления.

В случае если уставом акционерного общества образование исполнительных органов отнесено к компетенции  совета директоров, то совет директоров и его председатель получают возможность  жесткого контроля над исполнительными  органами общества. Этот вариант более  предпочтителен для крупных акционеров, которым принадлежит контрольный  пакет акций, поскольку позволяет, не принимая непосредственного участия  в текущих делах, осуществлять надежный контроль за исполнительными органами общества. (рис. 3)

 

 

 

Данная структура управления применяется в закрытых акционерных  обществах, имеющих значительные обороты  и активы.

3. Сокращенная двухступенчатая структура управления акционерным обществом. Эта структура может быть использована, как и предыдущая, только в акционерных обществах с числом акционеров менее 50. Она характерна для мелких акционерных обществ, в которых типичной ситуацией является положение, когда генеральный директор одновременно есть и основной акционер общества, поэтому выбирается наиболее простая структура управления (рис. 4).

 

 

 

 

Исполнительные органы управлен

 Высшим органом управления  любым АО всегда является общее  собрание акционеров. К его исключительной  компетенции относятся следующие  вопросы: 

•     внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждение устава данного общества в новой редакции;
•       реорганизация и ликвидация акционерного общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
•      определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
•       определение предельного размера объявленных акций, а также дробление и консолидация акций;
•        способы размещения акций (в форме открытой и/или закрытой подписки, в форме конвертации в акции данного АО других ценных бумаг) - в случае, если данный вопрос не получил отражения в уставе акционерного общества; в ОАО такие решения принимаются либо единогласно, либо квалифицированным большинством голосов;
•      совершение акционерным обществом крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества;
•       увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
•       уменьшение уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их количества или погашения не полностью оплаченных акций;
•       избрание совета директоров акционерного общества, а также образование исполнительного органа акционерного общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом АО не предусмотрено, что данный вопрос находится в компетенции совета директоров общества;
•       избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение аудитора данного общества;
•       утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков акционерного общества, распределение его прибылей и убытков, в том числе определение размеров и начисление дивидендов;
•      утверждение порядка ведения общего собрания акционеров.

Решения на общем собрании акционеров всегда принимаются коллегиально. Процедурой принятия решения является голосование, механизм которого определяется уставом предпринимательской фирмы. В этом документе отмечается, какое  именно количество голосов необходимо в различных случаях для принятия решения. Голосование в акционерных  обществах может проводиться  в очной и заочной формах.

 Принцип подсчета голосов на общем собрании акционеров следующий – одна акция равна одному голосу. Если кто- либо из акционеров обладает, скажем, пятидесятью голосующими акциями фирмы, это значит, что он имеет и 50 голосов на общем собрании акционеров.

Совет директоров общества осуществляет общее руководство  деятельностью общества.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций  менее  пятидесяти устав общества может  предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного  совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Исполнительный орган  управления акционерным обществом  — это орган непосредственного  управления, создаваемый по решению  общего собрания и/или совета директоров, функции которого установлены по закону и по уставу.

Исполнительные органы управления акционерным обществом несут  ответственность перед обществом  за убытки, причиненные ему в результате их действий или бездействия.

Согласно закону исполнительные органы управления акционерным обществом  могут существовать по отдельности  или одновременно в двух формах:

• единоличный исполнительный орган управления — директор, генеральный директор;
• коллегиальный исполнительный орган управления — правление, дирекция.

Если уставом акционерного общества предусмотрено наличие  сразу обоих исполнительных органов  управления, то в уставе компетенция  каждого из них должна быть четко  прописана. Лицо, осуществляющее функции  единоличного исполнительного органа управления, осуществляет также функции  председателя коллегиального исполнительного  органа управления.

Образование и прекращение  деятельности исполнительных органов  управления

 

Исполнительные органы управления акционерным обществом создаются  по решению собрания его акционеров или эти полномочия могут быть переданы им совету директоров.

Общее собрание акционеров или совет директоров, если уставом  общества образование исполнительных органов управления отнесено к его  компетенции, вправе в любое время  принять решение о досрочном  прекращении полномочий исполнительного  органа.

В случае если образование  исполнительных органов управления осуществляется общим собранием, то уставом общества может быть предусмотрено  право совета директоров общества принять  решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации. Одновременно с принятием этих решений  совет директоров должен принять  решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного  общего собрания акционеров для решения  вопроса о досрочном прекращении  его полномочий и об образовании  нового исполнительного органа общества.