Акционерное общество

В случае публичного размещения облигаций или  иных ценных бумаг закрытое общество, также как и открытое, обязано  раскрыть информацию в объеме и порядке, установленных федеральным органом  исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п.2 ст.92 Закона об АО) [2, 46];

Закрытые  акционерные общества, которые созданы  до введения в действие ФЗ об АО, продолжают функционировать независимо от количества их членов [3,17]. Без ограничения предельной численности акционеров продолжают также действовать закрытые акционерные общества, преобразованные из обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), число участников которых на момент введения в действие Закона об ООО превышало пятьдесят (п.3 ст.59 Федерального закона от 8.02.1998 № 115-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") [4,785].

Многие  акционеры закрытых обществ стремятся  избавиться от своих акций, по которым  дивиденды часто не выплачиваются  или же их размеры уменьшаются 

с годами. По этой же причине покупателей акций  среди других акционеров, как правило, не находится. Однако это не означает, что покупателей акций нет  вообще. Акции многих закрытых акционерных  обществ стремятся приобрести крупные инвесторы, желающие купить их в таком количестве, чтобы стать фактическими хозяевами обществ. В подобной ситуации многие общества, если у них есть свободные средства, по возможности скупают акции у своих акционеров, уменьшая тем самым их количество, предлагая за них цены во много раз ниже, чем готовы заплатить третьи лица. Если свободных средств у общества не было или оно не хотело скупать акции у своих акционеров по каким-либо причинам, оно тем не менее не разрешало своим акционерам продавать акции общества третьим лицам. В этой связи:

- право,  закрепляющее за акционерами  закрытого общества преимущественное  приобретения акций, продаваемых  другими акционерами этого общества, по цене предложения другому  лицу, носит императивный характер, в связи с чем это право не может быть ограничено договором о создании общества либо его уставом [16, 43];

- преимущественное  право закрытого общества на  приобретение акций, продаваемых  его акционерами, действует в  случаях, когда оно предусмотрено уставом общества. При этом общество может воспользоваться указанным правом лишь при условии, если акционеры данного общества не используют принадлежащее им преимущественное право на приобретение акций [16,45];

- акционеры  закрытого общества, а в надлежащих случаях само общество могут осуществлять преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционерами данного общества, при условии если они согласны приобрести эти акции по цене предложения другому лицу [16,47].

Если  цена, по которой акционеры закрытого общества (общество) изъявляют готовность приобрести акции ниже цены предложения другому лицу, акционер вправе продать их другому лицу [16,51-55];

-при  отчуждении акционером закрытого  общества принадлежащих ему акций  другому лицу по цене, которую готовы были уплатить акционеры данного общества (общество), акционеры или общество, чье право на преимущественное приобретение акций нарушено, могут обратиться в суд с

требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо;

-право  приобретения акций закрытого  акционерного общества не принимается  в случаях безвозмездного отчуждения  их акционером (по договору дарения)  либо перехода акций в собственность  другого лица в порядке универсального  правопреемства

-акционер  общества, намеренный продать свои  акции третьему лицу, обязан письменно  известить об этом остальных  акционеров общества и само  общество с указанием цены  и других условий продажи акций; 

-извещение  акционеров общества осуществляется  через общество и, если иное  не предусмотрено уставом общества, за счет акционера, намеренного  продать свои акции;

-акционеры  общество или само общество  должно воспользуются преимущественным  правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества

-срок, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней  со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества;

-в случае  если акционеры общества или  общество своим правом не воспользуются,  акции могут быть проданы третьему  лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и  его акционерам;

-если  до истечения срока осуществления  преимущественного права от всех  акционеров общества получены  письменные заявления об использовании  или отказе от использования  преимущественного права, этот  срок прекращается

-любой  акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев потребовать в судебном порядке перево

-прав  и обязанностей покупателя, если  продажа акций была произведена  с нарушением преимущественного права приобретения;

- не  допускается уступка преимущественного  права приобретения акций.

Помимо  акций, ОАО и ЗАО вправе выпускать  облигации на сумму, не   превышающую  размера Уставного капитала либо величину обеспечения,  предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной  оплаты Уставного капитала. При отсутствии обеспечения выпуск   облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества.

Облигация - ценная бумага, удостоверяющая право  владельца требовать ее погашения (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. Условия и сроки погашения оговариваются в решении о выпуске облигации. Облигации могут быть реализованы акционерным обществом и держателями облигаций непосредственно либо через банк. В случае невыполнения или несвоевременного выполнения акционерным обществом обязанности по погашению  указанной в облигации суммы  и выплате процентов взыскание  производится принудительно на основе нотариальной надписи, учиняемой в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.  
  
 

                          1.3.  Дивиденды по акциям.

Дивиденд  выплачивается из чистой прибыли  АО [14,11]. Промежуточный дивиденд (ежеквартально, раз в полгода) - объявляется советом директоров. Дата его выплаты - по решению совета директоров, но не ранее 30 дней после принятия решения. Годовой - объявляется общим собранием по рекомендации совета директоров. Размер дивиденда - не более рекомендованного и не менее выплаченного ранее промежуточного. Дата  выплаты определяется уставом или решением общего собрания акционеров.

АО обязано  выплатить объявленный дивиденд деньгами, а если это оговорено  в уставе - иным имуществом.

АО не вправе  принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов  по акциям [14,30]:

- до  полной оплаты уставного капитала

- до  выкупа всех акции по требованию  акционеров

- если  на момент выплаты АО отвечает  признакам банкротства или эти  признаки появятся в результате  выплаты дивидендов.

- если  стоимость чистых активов меньше  суммы уставного капитала, резервного  фонда и превышения уставной  ликвидационной стоимости привилегированных  акции над их номиналом

По обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем остальным привилегированным акциям [14, 13]

По привилегированным  акциям определенного типа, по которым  размер дивиденда определен уставом, до решения о полной выплате дивидендов по типам акции, имеющим преимущественное право по очередности выплат [14,14].

Оплата  по акциям осуществляется [14,21]:

-деньгами

-ценными  бумагами

-другими  вещами или имущественными правами

-иными  правами, имеющими денежную оценку  

Акции оплачиваются:

-при  учреждении АО -50% - к моменту регистрации,  а остальные в течении года  с момента регистрации

-при  выпуске дополнительных акции:  в соответствии с решением  о их размещении, но не позднее  года с момента размещения и не менее 25 % номинала при приобретении

-при  оплате не денежными средствами: сразу полностью

До полной оплаты акции не дают право голоса.

При неполной оплате в установленный срок [14, 22-26]:

-акция  поступает в распоряжение АО

-деньги и  имущество, внесенные в оплату  за акции не возвращаются.

Эти акции:

- не  дают право голоса

- не  учитываются при подсчете голосов

- не  дают дивиденда

- реализуются  в течении года, в противном  случае подлежат погашению с

соответствующим уменьшением уставного капитала по решению общего собрания акционеров.

В случае неполной оплаты акций в сроки, установленные  уставом акционерного общества, акция  поступает в распоряжение акционерного общества. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акций, не возвращаются. За неисполнение обязанностей по оплате акций уставом акционерного общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) [14,21].  
                                                                             
 
 
 
 

   II. Учредители и акционеры АО: права и ответственность

    Учредителями  общества, исходя из п. 1 ст. 10 ФЗ об АО [1,4], являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение об учреждении общества, то есть вовсе не обязательно владеющие акциями или обладающие иными имущественными правами и обязанностями по отношению к обществу. Право учредителя по формальным юридическим признакам можно отнести как к статусу личных неимущественных прав, так и к статусу прав имущественных, ибо при первоначальной эмиссии акций, в подавляющем большинстве случаев именно учредители являются основными вкладчиками уставного капитала АО. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества. Общество может нести ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров. Число учредителей открытого акционерного общества на момент его создания не ограничено, в закрытом же акционерном обществе их должно быть не более пятидесяти. В порядке гражданской ответственности учредителей за нарушения, допущенные при создании АО, основной мерой ответственности является признание государственной регистрации общества недействительной через арбитражный суд по иску регистрационного или налогового органа, иного заинтересованного лица.

Решение об учреждении общества принимается  учредительным собранием и оформляется  протоколом учредительного собрания. Если учредитель - одно лицо, необходимо решение этого лица об учреждении акционерного общества. В протоколе учредительного собрания должно быть отражено, что учредители единогласно приняли решение по следующим вопросам: об учреждении акционерного общества, об утверждении устава акционерного общества, об утверждении денежной оценки ценных бумаг, вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых в оплату акций общества (уставный капитал). Протоколом учредительного собрания оформляется и избрание органов управления акционерного общества. Но решение об избрании органов управления акционерного общества принимается большинством  в три четверти голосов, которые  представляют подлежащие размещению среди учредителей акции.  Между собой учредители заключают письменный договор о создании акционерного общества. В договоре о создании акционерного общества отражаются следующие условия [17,32]:

- обязанность  учредителей по осуществлению совместной деятельности по учреждению общества;