Слияния и поглощения компаний

Под выделением понимается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей [4]. Происходит выделение части активов и пассивов предприятия и передача их одному или нескольким создаваемым предприятиям. При этом старое предприятие продолжает своё функционирование. Часть акционеров может взамен своей доли в материнской компании получить долю в новой компании. Преобразование заключается в изменении организационно - правовой формы общества с открытого на закрытое акционерное              общество или общество с ограниченной ответственностью. При этом происходит покупка большей части акций с использованием заёмного финансирования и последующее изъятие акций или долей из свободного обращения.

Существует несколько этапов проведения сделки. Выбор того или иного зависит от ряда факторов: насколько дружественны стороны, кто выступает инициатором сделки (продавец или покупатель), какие компании объединяются (публичные или частные), сколько сторон участвует в переговорном процессе (контролируемый аукцион или двусторонний процесс).

Если эти правила не соблюдаются, то возникает риск либо развалить потенциально выигрышную сделку, либо переплатить за актив, например, предложив слишком высокую цену на раннем этапе, когда еще нет достаточного объема информации.

Для того чтобы слияние прошло успешно, еще при его планировании необходимо учесть требования антимонопольного законодательства (ФАС).

Как уже говорилось ранее все крупные слияния и поглощения подвергаются контролю уже на самых ранних этапах и требуют разрешения ФАС.

При заключении договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии, обязательно должны быть определены порядок и условия слиянии, указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, и другие сведения. В договоре для проведения последующей процедуры государственной регистрации указывается порядок конвертации акции каждого АО в акции и иные ценные бумаги нового АО.

Общество, возникшее в результате слияния, подлежит обязательной государственной регистрации. Решение о выпуске акций и решение о выпуске облигаций акционерного общества при его создании в результате слияния должно быть утверждено советом директоров этого акционерного общества. При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также его собственные акции аннулируются.

2.2 Методы оценки эффективности и последствия слияний

Можно отметить, что количество сделок по слияниям растёт год от года, но они зачастую не дают желаемого эффекта, не создают добавочной стоимости для собственников поглощающей фирмы, хотя требуют длительного и недешёвого процесса юридических и финансовых переговоров [10].

Исследования, регулярно проводимые ведущими консалтинговыми компаниями, такими, как McKinsey, PricewaterhouseCoopers, KPMG, показывают, что одной из ключевых проблем, связанных с итоговой эффективностью слияний является правильная оценка компании - цели сделки по слиянию (далее «компания - цель») покупателем.

Существует достаточное количество подходов к оценке компаний. Выделяют три основных подхода, которые отражены в таблице 2.4.

Таблица 2.4  Методы оценки компаний

Следует заметить, что сравнительный анализ существующих подходов и методов оценки компаний позволил сделать вывод о том, что каждый оценочный метод находит свое применение при оценке компании в целях ее реорганизации. В тоже время наиболее универсальным методом оценки компании в целях приобретения, является классический метод дисконтированных денежных потоков.

Ряд авторов определяют чистый денежный поток, как сумму денежных средств, которая остаётся после того, как удовлетворены все потребности в денежных средствах на данный операционный цикл.

Для определения денежного потока для инвестированного капитала используется формула (2.1):

ДП=ЧП+Ам-КВ+(-)прирост СОК+(-)прирост ДЗ+прирост ПрЗ;              (2.1)

где ДП - денежный поток;

Ам - амортизация;

Кв - капитальные вложения;

прирост СОК - прирост собственного оборотного капитала;

прирост ДЗ - прирост долгосрочной задолженности;

прирост ПрЗ - прирост процентов по задолженности.

Конечной целью сделок по слиянию компаний является достижение синергетического эффекта, т.е. в результате объединения двух или более компаний образуется одна, характеризующаяся более высокими показателями эффективности деятельности. В самом общем виде эффект слияния может быть выражен формулой (2.2):

Интеграция оценивается положительно в том случае, когда выгоды от её проведения (экономические, социальные, экологические) превосходят величину издержек, связанных с проведением слияния.

Ключевым моментом в определении текущей стоимости компании является выбор ставки дисконтирования. На сегодняшний день отсутствует единая точка зрения относительно того, какой показатель следует выбирать в качестве данной ставки. Ставка дисконтирования представляет собой уровень доходности, на который согласился бы инвестор, принимая решение о вложении денег в конкретный проект (компанию). Чем выше уровень риска, связанный с данным проектом, тем более высокую норму доходности требует инвестор. В связи с этим, расчет ставки дисконта заключается в оценке рисков, связанных с вложением денег в конкретный актив.

Существуют различные методы и модели по определению ставки дисконтирования денежного потока. Наиболее распространенными являются [5]:

1)       модель по оценке капитальных активов (САРМ - Capital Asset Pricing Model);

2)       метод кумулятивного построения;

3)       модель средневзвешенной стоимости капитала (WACC - Weighted Average Cost Capital).

Расчет ставки дисконтирования зависит от того, какой тип денежного потока используется для оценки в качестве базы: собственный или инвестированный. Метод кумулятивного построения и модель по оценке капитальных активов (САРМ) используются для оценки стоимости собственного капитала, модель средневзвешенной стоимости капитала - для оценки стоимости инвестированного капитала.

Определение ставки дисконтирования с использованием модели САРМ проводится по формуле (2.3):

Расчёт ставки дисконтирования по методу кумулятивного построения, проводится в соответствии с таблицей рисков инвестирования (таблица 2.5).

Таблица 2.5  Расчет ставки дисконтирования методом кумулятивного построения

В ходе расчёта стоимости предприятия по методу дисконтированных денежных потоков возникает необходимость в определении остаточной стоимости бизнеса в постпрогнозном периоде. Определение остаточной стоимости основано на предпосылке о том, что предприятие способно приносить доход и по окончании прошедшего периода.

Остаточная стоимость компании, рассчитывается по формуле (2.6):

Для оценки стоимости бизнеса часто применяется затратный подход, а именно метод стоимости чистых активов. Он базируется на рыночной стоимости реальных активов предприятия, но не учитывает будущие доходы бизнеса и ситуацию на рынке. Данный подход используют в основном при оценке стоимости предприятий, для которых сложно достоверно спрогнозировать будущие доходы в силу специфики деятельности, а также для компаний близких к банкротству.

Метод чистых активов определяет стоимость бизнеса, как стоимость имущества за вычетом обязательств.

Расчет методом стоимости чистых активов включает несколько этапов [5]:

1)        оценивается недвижимое имущество предприятия по обоснованной рыночной стоимости;

2)        определяется обоснованная рыночная стоимость машин и оборудования;

3)        выявляются и оцениваются нематериальные активы;

4)        определяется рыночная стоимость финансовых вложений;

5)        товарно-материальные запасы переводятся в текущую стоимость;

6)        оценивается дебиторская задолженность;

7)        оцениваются расходы будущих периодов;

8)        обязательства предприятия переводятся в текущую стоимость;

9)        определяется стоимость собственного капитала по формуле (2.7):

Собственный капитал = Активы - Обязательства.              (2.7)

На этапе объединения следует рассчитать новую ставку дисконтирования, общую для интегрируемых компаний.

Таким образом, слияние предприятий на сегодняшний день являются обязательным элементом развития компании в большинстве сфер деятельности. Именно удачно проведённая стратегия слияния, поглощения позволяет компаниям добиваться новых результатов, выходить на принципиально новый уровень своего развития, реализовывать потенциал в области инноваций, максимизировать эффективность от использования совместного опыта двух или нескольких предприятий.

2.3 Современные тенденции и динамика российского рынка слияний компаний