Синдицированные кредиты

      Может сложиться мнение, что у синдицированных  кредитов нет фундаменальных недостатков, однако в финансовом мире не существует идеальных инструментов на все случаи жизни, а значит, нельзя утверждать, что синдицированные кредиты всегда подойдут любой компании с точки зрения требований, предъявляемых к привлечению финансирования. Поэтому вопрос скорее заключается в сравнении синдицированных кредитов с другими инструментами по ряду критериев, которые важны для заемщиков. Обратимся к списку основных критериев, по которым другие финансовые инструменты в ряде случаев могут быть более привлекательными для заемщиков, чем синдицированные кредиты.

• Срок заимствования: банковские кредиты (синдицированные, двусторонние или клубные) обычно являются краткосрочными или среднесрочными, но не долгосрочными. В России частные банки обычно могут привлечь кредит на срок до года, банки с государственным участием — на срок до трех лет, а корпоративные заемщики — на срок до пяти лет. В этом кредитный рынок коренным образом отличается от рынка еврооблигаций, где возможно привлечение средств на 10 лет и более в силу требований, предъявляемых инвесторами к еврооблигациям. Также банки-кредиторы часто настаивают на том, чтобы кредит (особенно привлеченный на срок от трех лет и более) выплачивался по амортизационной схеме, в то время как еврооблигации погашаются в полном объеме по окончании срока обращения. Это говорит о том, что еврооблигации могут оказаться более пригодными при финансировании Долгосрочных инвестиций компании.
• Финансовые ковенанты: банки обычно предоставляют финансирование под более низкий процент, чем другие инвесторы, однако в обмен на это они контролируют собственные кредитные риски, требуя, чтобы заемщик принял ряд ограничений, в частности, в отношении пропорций, связанных с долговой нагрузкой компании, денежными потоками, акциями и т.д. Данные финансовые ковенанты строже, чем ковенанты, которые институциональные инвесторы предъявляют заемщикам на рынке еврооблигаций или рублевых облигаций, так как инвесторы здесь, как правило, доверяют рейтинговым агентствам в вопросе оценки и мониторинга кредитного качества заемщика. Важно отметить, что финансовые ковенанты характерны для любого типа кредита вне зависимости от того, синдицирован он или нет, так как они являются требованиями практически всех кредитных комитетов банков.
• Технические аспекты: так как синдицированные кредиты предполагают участие нескольких кредиторов, процедура выплаты средств по кредиту должна быть простой и упорядоченной. К примеру, от заемщика требуется предоставление заявки на получение средств, по меньшей мере за три дня до их выдачи, после чего необходимо проведение специальных процедур. Когда компания привлекает прямой двусторонний кредит, в нем участвует только один банк, что предполагает в этом смысле большую гибкость сделки. Двусторонние кредиты могут быть предоставлены с овердрафтом, также компания может отправить запрос на предоставление финансирования за несколько часов до получения денег. В синдицированных кредитах эти преимущества отсутствуют. Следовательно, заемщик, стремящийся к большей гибкости в операциях фондирования, должен иметь в своем распоряжении, по меньшей мере, один или два двусторонних кредита, даже если большая часть его потребностей в финансировании удовлетворяется с помощью синдицированных кредитов.
• Четкие условия: на рынке облигаций прайсинг меняется каждую секунду, так как обычно волатильность очень высока, следовательно, заемщики уполномочивают банки организовать эмиссию, не зная точно, сколько будет стоить данное финансирование. На рынке синдицированных кредитов прайсинг меняется гораздо медленнее, а значит, банки могут оговорить этот параметр с заемщиком до подписания мандата на организацию кредита. Может создаться впечатление, что прайсинг является фиксированным и гарантирован банками. Однако это не так: синдицированные кредиты, как и еврооблигации, представляют собой рыночные сделки, где задачей организатора является найти инвесторов и проследить, чтобы сделка соответствовала их требованиям к инвестициям. На кредитном рынке сложно отследить стоимость заимствовании, так как не существует котировок, отображающихся на экранах компьютеров в банках, кроме того, синдикация обычно длится несколько недель, и ожидания рынка могут измениться в процессе привлечения кредита. В результате в практике привлечения синдицированных кредитов существует право организаторов изменять условия кредита при недостаточном уровне подписки, что позволяет им увеличивать прайсинг по кредиту, если это необходимо для успешного проведения сделки. То есть уровень прайсинга, согласованный на стадии подписания мандата, является скорее индикативным (и, как правило, соответствующим действительности), чем фиксированным параметром, в этом он схож с прайсингом по еврооблигациям. Единственный инструмент, который может обеспечить полную уверенность в стоимости заимствования — это двусторонний кредит, так как его привлечение проходит не на открытом рынке. Однако суммы, которые можно привлечь через двусторонний кредит, значительно ограничены, и его стоимость необязательно окажется более привлекательной.
• Требования по отчетности: так как синдицированный кредит — это своего рода знакомство заемщика с новыми инвесторами, то предполагается, что инвесторам будет предоставлен определенный объем информации. Этот уровень раскрытия информации может иногда превышать обычную для заемщика практику при привлечении двустороннего кредита: в частности, обычно требуется отчетность по МСФО на английском языке, необходимо также раскрытие списка акционеров заемщика. Однако требования к отчетности в целом не так многочисленны, как при рыночном размещении ценных бумаг. Важно отметить, что синдицированные кредиты являются частными контрактами, а следовательно, информация сообщается только конкретным инвесторам на условиях строгой конфиденциальности, о чем подписывается соответствующее соглашение.

      В заключение хотелось бы подчеркнуть, что синдицированный кредит — очень многогранный инструмент, обычно предоставляющий наибольшие преимущества для заемщиков по сравнению с другими финансовыми инструментами. К счастью, рынок синдицированных кредитов в целом остается открытым даже в сложные для рынков периоды, такие как начавшийся летом 2007 года кредитный кризис, потрясший всю мировую финансовую систему. А значит, можно ожидать, что синдицированные кредиты останутся долговым инструментом, которому заемщики будут отдавать предпочтение на протяжении последующих месяцев и даже лет. 
 
 
 
 
 
 
 

1.3. Структура и ключевые  этапы организации  синдицированного  кредитования 

      Шаги, которые любая компания должна предпринять  для получения международного синдицированного кредита, зависят от нескольких факторов и не являются одинаковыми для всех заемщиков. Среди основных переменных факторов — цель финансирования, планируемая сумма кредита, структура обеспечения (если имеется), а также основная деятельность компании (текущая и планируемая), структура собственности, финансовое положение, отношения с банками и общая стратегия привлечения заемных средств. Для некоторых заемщиков процесс будет дольше и потребует больше усилий, чем для других.

      1. ПРЕДВАРИТЕЛЬНАЯ ПОДГОТОВКА. Сначала  компания должна определить стратегические цели и финансовые планы на период существования кредита и прогнозируемые финансовые результаты, так как они будут определять уровень обязательных финансовых коэффициентов (финансовых ковенант), которые заемщик сможет принять по данному кредиту. Также должны быть рассмотрены все альтернативные способы привлечения средств (включая выпуски облигаций на внутреннем или международном рынках, двусторонние кредиты, лизинговые соглашения). Относительные преимущества синдицированного кредита будут зависеть от отрасли, в которой работает заемщик, и его кредитного профиля. После этого компания может установить основные целевые характеристики кредита: сумму, срок и валюту.

      2. КОНСУЛЬТАЦИИ С БАНКАМИ. На  следующем этапе заемщик должен  проконсультироваться с банками, которые имеют опыт работы на рынке синдицированных кредитов. Зачастую банки привлекают своих специалистов из отдела синдицированного кредитования, которые могут посетить компанию и сделать презентацию своих возможностей, представить свой анализ текущей рыночной конъюнктуры, прогнозов и рейтингов, стратегию рефинансирования и свою оценку позиционирования заемщика на рынке.

      Заемщик должен постараться получить от банков-консультантов  общее представление по следующим  вопросам: срок кредита, график синдикации в зависимости от «конкурирующих» сделок, приблизительный ценовой диапазон по кредиту, включая процентную маржу, единовременные комиссии и дополнительные расходы. Необходимое время в целом в пределах 1-3 недель.

      3. ЗАПРОС ПРЕДЛОЖЕНИЙ (RFP). В запросе предложения (RFP) компания просит потенциальных организаторов синдиката определить условия, которые они готовы предложить по кредиту, основываясь на окончательной структуре, определенной заемщиком, а также исходя из сумм обязательств по их собственному участию в синдицированном кредите. Необходимое время: 1-3 недели, в зависимости от необходимости предоставления банками предложений, содержащих обязательства на условиях андеррайтинга (underwriting) или на основе принципа максимально возможных усилий (best effort basis). Согласно предложению на условиях андеррайтинга, банки-организаторы гарантируют конечную сумму финансирования, предоставляемого заемщику. Согласно предложению на основе принципа максимально возможных усилий, банки-организаторы не берут на себя обязательство фондировать всю сумму сделки по любой из причин, когда индикация не завершается успешно. 

      4. ПОДПИСАНИЕ МАНДАТНОГО ПИСЬМА  И ПРЕДЛОЖЕНИЯ ПО ФИНАНСИРОВАНИЮ. Получив от банков предложения,  заемщик может сократить число  наиболее вероятных банков-организаторов(Mandated Lead Arranger, или MLA). Из числа банков-организаторов заемщику нужно назначить букраннеров (Bookrunner), т.е. тех организаторов синдиката, которые будут отвечать за активное привлечение перспективных банков-участников. Другие ключевые роли, такие как кредитный агент, агент по документации, фронтирующий банк и агент по связям с общественностью, должны быть определены в мандате, хотя часто группа возможных банков-организаторов распределяет эти обязанности между собой в рабочем порядке.

      Мандатное письмо также определяет, будет ли синдикация на условиях андеррайтинга (в сопоставлении с предложением на основе принципа максимально возможных  усилий) и, при необходимости, на каких  условиях организаторы могут сократить сумму своего участия (final hold) в конце синдицирования кредита. Отдельно может быть согласован пункт об изменении рыночных условий (market flex), с помощью которого банки-организаторы могут скорректировать ценовые параметры и/или структуру сделки для обеспечения успешной синдикации. В мандатном письме также оговаривается график синдикации кредита (syndication timetable). Еще один важный вопрос — пункт о существенных неблагоприятных изменениях (material adverse change, или MAC), который в случае значительного ухудшения конъюнктуры рынка или состояния заемщика дает банкам-организаторам право аннулировать свои обязательства по мандатному письму. Необходимое время 1-2 недели в зависимости от числа банков-организаторов.

      5. ЗАВЕРШЕНИЕ РАЗРАБОТКИ СТРАТЕГИИ СИНДИКАТА И ИНФОРМАЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ. Как только мандатные документы подписаны фокус внимания может быть смещен на маркетинговые усилия для завершения синдикации кредита. Готовится информационный меморандум, в котором описывается компания, ее положение на рынке, финансовая ситуация, результаты и прогнозы, а также детали сделки. Информационный меморандум всегда выпускается под ответственность заемщика, который в письменном виде подтверждает точность и полноту информации, представленной в меморандуме. Параллельно банки-букраннеры готовят список банков, которые будут приглашены в синдикат, и рекомендуют суммы участия и соответствующие комиссионные за участие (participation fees). Необходимое время 1-2 недели, в зависимости от уровня необходимой информации и оперативности, с которой заемщик может проверять и одобрять информационный меморандум.

      6. ЗАПУСК СИНДИКАЦИИ КРЕДИТА. Синдикация  официально начинается, когда букраннеры  направляют приглашения с указанием условий сделки банкам на «старшем» и «общем» этапах синдикации. Обычно предлагается два или три различных уровня сумм участия.

      Информация о компании и сделке предоставляется в отраслевые издания и организации, связанные с международными синдицированными кредитами (такие как Cbonds, International Financing Review, Euroweek, Loan Pricing Corporation, Dealogic, LoanRadar и т.д.) Обычно создается веб-сайт для управления корреспонденцией и документацией по сделке. Компаниями, предлагающими эту услугу, являются, например, Intralinks и Debtdomain. Стоимость такого веб-сайта для сделки, как правило, составляет около $4000. Может быть организована встреча банков (road show), чтобы представить заемщика и сделку на рынке. Минимальная цена одной банковской встречи колеблется в пределах от $5000 до $10000. Требуемое время обычно минимум 3-4 недели, хотя на сегодняшнем рынке сроки предоставления обязательств по синдицированному кредиту часто удлиняются.

      7. СОГЛАСОВАНИЕ ЮРИДИЧЕСКОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ. Один из банков-организаторов  действует в роли агента по  документации, координируя переговоры по юридической документации между заемщиком и другими организаторами; это обычно происходит одновременно с этапом синдикации.

      Банки-организаторы, как правило, представлены независимой юридической фирмой, чьи услуги оплачиваются заемщиком. Размер вознаграждения за услуги может варьироваться от минимального уровня $30-35 тыс. до значительно большего, в зависимости от сложности сделки и продолжительности переговоров. Банкам, как правило, необходимо не менее 3-5 рабочих дней, чтобы проанализировать юридическую документацию и получить необходимые внутренние согласования, прежде чем они смогут подписать документацию. Необходимое время значительно варьируется, как правило, проходит в течение 3-4 недель, хотя этот этап может быть начат ранее.

      8. ВЫПОЛНЕНИЕ ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫХ УСЛОВИЙ  (CONDITIONS PRECEDENT) ДО ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ КРЕДИТА.  Заемщик должен предоставить  различные документы, подтверждающие, что необходимые авторизации, согласования и резолюции для совершения сделки были получены на локальном уровне и на уровне правления. Необходимое время зависит от процесса получения заемщиком внутренних авторизации в отношении сделки.

      9. ЗАКРЫТИЕ СДЕЛКИ И ПОДПИСАНИЕ  СОГЛАШЕНИЯ. После согласования юридической документации всеми сторонами можно подписывать соглашение.  Должны быть подписаны и другие документы, например письмо о комиссии за организацию, письмо об агентской комиссии, обеспечительная документация и/или гарантии, если это применимо.

      Существует  несколько вариантов закрытия сделки, в том числе когда стороны отправляют копии подписанных документов юридическому консультанту кредиторов по факсу, а затем предоставляют оригиналы. Порой кредиторы предоставляют по доверенности право агенту по документации подписать соглашение от их имени.

      Другой  вариант состоит в том, чтобы  провести церемонию подписания, когда заемщик и как можно большее число кредиторов, которых возможно собрать физически в одном месте, подписывают документацию.

      Независимо  от того, проводится церемония подписания или нет, заемщик может организовать «торжественное» мероприятие в ознаменование завершения сделки. В зависимости от достигнутых договоренностей расходы на церемонию закрытия сделки или торжественное мероприятие могут приближаться к расходам на банковскую встречу в диапазоне $5000-10000.

      10. ВЫБОРКА КРЕДИТА. Когда все предварительные условия выполнены, заемщик направляет в адрес кредитного агента официальную заявку на использование кредита не менее чем за два рабочих дня до дня предоставления кредита. Затем синдицированный кредит начинает свою жизнь. На этом этапе банки, действующие как организаторы, выполнили свои обязательства их роль в сделке сводится к роли обычного кредитора.  
 
 

Глава 2. Россия на международном  рынке синдицированных  кредитов

2.1. Особенности и динамика развития в России синдицированных займов 

      В Российской Федерации в последние  несколько лет, проблема недостаточного объема инвестиций и капитальных  вложений остается весьма острой и  актуальной для современной российской экономики. Изношенность основных фондов в ряде отраслей экономики достигла недопустимого критического значения, что обусловлено недостатком долгосрочного финансирования и, как следствие, ограниченными инвестиционными возможностями компаний. При этом высокие показатели макроэкономического развития последних лет достигнуты в большей степени за счет роста в топливно-энергетическом секторе и благоприятной внешнеэкономической конъюнктуры.