Сравнительная характеристика моделей корпоративного управления

     Немецкие  банки в отличие от банков США  являются универсальными, то есть имеют право предоставлять услуги как в области коммерческого кредитования, так и в области инвестирования, включая вложения в акции за счет собственных средств. Для этих банков отсутствуют ограничения по величине приобретаемого пакета акций и возможности перекрестного владения акциями.

-совет  директоров

    Банки являются долгосрочными акционерами  немецких корпораций, и, подобно японской модели, представители банков избираются в совет директоров. Тем не менее, в отличие от японской модели, где  представители банков избираются в совет только в период спада, в Германии представительство банков в совете является постоянным. В отличие от англо-американской модели совет директоров состоит из двух органов - управленческого и наблюдательного совета. Наблюдательный совет осуществляет функции надзора над исполнительным органом, который непосредственно управляет текущей деятельностью компании.

    Члены управленческого совета избираются наблюдательным советом и подотчетны ему, т. е. основной управленческий орган  является коллективным. Количество голосов, которым располагают банки на общих собраниях акционеров немецких корпораций, позволяет им обеспечить такое представительство своих менеджеров (членов правления и директоров) в наблюдательных советах компаний, что речь может идти о «личной унии» между банками и корпорациями, так как представители корпораций также участвуют в деятельности органов управления банков. В этой связи можно даже сказать, что наблюдательные советы во многом представляют собой не органы  корпоративного контроля, а органы координации деятельности банков и компаний.

-основные  участники:

    Ключевые  участники немецкой модели корпоративного управления – банки, правление, наблюдательный совет, работники корпорации и корпоративные акционеры. Коммерческие банки являются универсальными банками и предоставляют широкий спектр услуг корпорациям: кредитование, брокерские и консультационные услуги. Они одновременно могут выполнять роль инвестиционного банка, осуществляя все работы, связанные с эмиссией акций. Компании стремятся установить более прочные деловые отношения с одним из банков, который становится их основным кредитором. Обычно банк представлен в наблюдательном совете и является квалифицированным экспертом для корпорации, хорошо знающим ее бизнес и экономические условия в целом.

    Корпорации  также являются акционерами немецких компаний и могут иметь долгосрочные вклады в других неаффилированных корпорациях, т.е. корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций.

    Активным  элементом немецкой модели корпоративного управления является трудовой коллектив. Поскольку он имеет широкие возможности  влиять на процесс корпоративных  решений через избрание членов наблюдательного  совета, то нет необходимости использовать для зашиты своих интересов профсоюзы.

-законодательные  рамки:

    Немецкие  законы проводят четкую границу между  непосредственным управлением и  надзором. Исполнительный совет в  рамках этой модели подчинен наблюдательному. Членами наблюдательного совета могут быть только независимые директора.

    В Германии крепки федеральные традиции. Федеральные законы оказывают значительное влияние на корпоративное управление. Уставы акционерного общества и фондовой биржи, коммерческие правила, а также  перечисленные выше правила, в которых обсуждается состав наблюдательного совета, составляют компетенцию федерального законодательства. Рынок ценных бумаг регулируется Федеральным агентством, основанным в 1995 г

    Одной из особенностей немецкой модели является то, что устав предприятия ограничивает число голосов, которые акционер имеет на собрании, и может не совпадать с числом акций, которыми он владеет.

-требования  к раскрытию информации:

    Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США, которые  считаются наиболее строгими. Так, например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально. В отличие от США, подаются совокупные данные о вознаграждении директоров и менеджеров. Кроме того корпорации должны предоставлять в годовом отчете или на общих собраниях данные о структуре капитала, ограниченную информацию о каждом кандидате в наблюдательный совет (с указанием имени и фамилии, адреса, места работы, занимаемой должности), данные об акционерах, владеющих более 5% акций корпорации; информацию о возможном слиянии или реорганизации; предлагаемые поправки к Уставу; а также имена лиц или название корпораций, приглашаемых в качестве аудиторов.

-действия корпорации, требующее одобрения акционеров, в немецкой модели: распределение чистого дохода (выплата дивидендов, использование средств), утверждение решений Правления и наблюдательного совета за прошедший финансовый год, выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов.

     Требуют одобрения акционеров также: решение об осуществлении затрат (что автоматически признает преимущественные права, если только не отклоняется акционерами), сотрудничество с филиалами, поправки и изменения к Уставу (например, изменение утвержденного вида деятельности), повышение верхнего предела вознаграждения членам наблюдательно совета. Внеочередные действия, требующие одобрения акционеров, - это слияние, покупка контрольного пакета акций и реорганизация.

 Взаимодействие между участниками в немецкой модели.

   Существующая в Германии законодательная база учитывает интересы служащих, корпораций, банков и акционеров. Однако существуют определенные препятствия на пути участия акционеров в управлении, а именно в части полномочий банков как депозитариев и голосующих членов.

      Большинство немецких акций – это акции на предъявителя (они не регистрируются). Корпорации, выпускающие такие акции, должны объявлять о ежегодных общих собраниях в государственных изданиях и направлять свои годовые отчеты и повестку дня в банк-депозитарий, который в свою очередь направляет эти материалы тем акционерам, которые в них заинтересованы. Такая процедура часто осложняет получение материалов иностранными акционерами.

      В Германии большинство акционеров покупают акции через банк, и банки, будучи депозитариями, имеют право голосовать на собраниях. Процесс состоит в следующем: акционер дает банку доверенность, по которой банк имеет право голосовать в течение установленного срока - до 15 месяцев. Корпорация высылает повестку дня и годовой отчет в банк-депозитарий. Банк передает акционеру эти материалы, а также свои  рекомендации по голосованию. В случае, если акционер не дает банку специальных инструкций по голосованию, банк вправе голосовать по своему усмотрению. Но, поскольку число индивидуальных акционеров в Германии невелико, это не представляет особой проблемы, хотя, с другой стороны, это отражает «пробанковскую» и  «антиакционерную» сторону системы.

      Кроме того, узаконенные ограничения права голоса и невозможность голосования по почте также препятствуют участию акционеров в делах корпорации. Акционеру нужно либо присутствовать на собрании  лично, либо быть представленным своим банком-депозитарием.

Резюмировав вышесказанное можно выделить основные положительные и отрицательные  стороны немецкой модели: 

1.4. Сравнительная характеристика основных моделей корпоративного управления, сложившихся в мире:

Вывод  по Главе 1:

      Существует  мнение, что американская экономическая система «нежизнеспособна, ее проблемы в ходе реформирования обостряются». В этой связи угрожающе звучат высказывания о предстоящем обвале американского фондового рынка. Это связано с тем, что экономика США в значительной степени перегрета из-за переоцененного фондового рынка, мании слияния, скачка цен на недвижимость, быстрого роста денежной массы.

      По  мнению исследователей, англо-американская модель корпорации по существу нацелена на высокую гибкость системного управления, приспособление деятельности к турбулентности среды, инновационность и высокий риск проектов. Японо-германская модели свойственны высокая стабильность внутренних и внешних организационных процессов, пониженный риск банкротств и конфликтов интересов. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Глава 2.  Практичное применение вопроса на примере  компании  Minnesota Mining and Manufacturing Company (ЗМ) и «Мицубиси».

     Американские  корпорации имеют, как правило, одноуровневую  структуру собственности. Рассмотрим в качестве примера типичную американскую корпорацию Minnesota Mining and Manufacturing Company (ЗМ), структура собственности и контроля которой приведена на рис. 1.

       Компания имеет 390 млн акций, 99% которых принадлежат акционерам, приобретшим их на публичном  фондовом рынке. Акционерами компании являются как отдельные лица, так и инвестиционные фонды. Примерно 1,5 млн акций, или менее 1%, принадлежат инсайдерам компании — менеджерам и членам совета директоров. Самым крупным акционером является инвестиционная компания, которая владеет 30 млн, или 7,7% всех акций. Только она имеет достаточно крупный пакет акций для обязательной регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC). Семьи основателей не играют никакой роли в управлении компанией, а принадлежащая им доля акций настолько мала, что не требует регистрации в SEC. Бизнес-групп практически нет. Фирмы, прошедшие листинг на бирже, как правило, не владеют на постоянной основе акциями других фирм, имеющих листинг на бирже.

Рис. 1.Структура корпорации Minnesota Mining and Manufacturing Company

     Индивидуальные акционеры имеют права на денежные потоки и формальные права контроля. Однако реальные права контроля принадлежат менеджерам компании