Публичное размещение ценных бумаг. Андеррайтинг

• створення організаційних, технологічних, інформаційних, правових та інших умов для збирання та поширення інформації стосовно попиту і пропозиції;
• проведення регулярних торгів фінансовими інструментами за встановленими правилами;
• централізованого укладення і виконання договорів щодо фінансових інструментів, у тому числі здійснення клірингу та розрахунків за ними;
• розв’язання спорів між членами організатора торгівлі.

До організаторів торгівлі на фондовому  ринку відносять фондові біржі.

 

3. Характеристика  первинного ринку цінних паперів.

Первинний ринок – це ринок перших і повторних емісій (випусків) цінних паперів, на якому здійснюється первісне відчуження емітентом цих паперів їхнім першим власникам, початкове розміщення між інвесторами та початкове вкладення капіталу в різні галузі економіки. При цьому емітент гарантує інвесторам певні права на власність і/або дохід від неї, одержуючи натомість кошти для інвестицій.

Метою первинного ринку є організація первинного випуску цінних паперів та його розміщення.

До завдань первинного ринку відносяться:

• залучення тимчасово вільних грошових коштів;
• активізація фінансового ринку;
• зниження рівня інфляції.

Первинний ринок  цінних паперів виконує такі функції:

1. організація випуску цінних паперів;
2. розміщення цінних паперів;
3. облік цінних паперів;
4. підтримка рівноваги між попитом і пропозицією;
5. трансформація відносин власності.

У світовій практиці розрізняють приватні й  публічні емісії цінних паперів. Приватні емісії здійснюються звичайно компаніями, що перебувають у власності кількох  інвесторів, і цінні папери (насамперед акції) розподіляються серед обмеженого й заздалегідь відомого кола осіб. Акції таких компаній зазвичай неліквідні, й можливості залучення додаткових інвестицій істотно обмежені як законодавчо, так і у зв’язку з відсутністю ринку таких акцій. На певному етапі свого існування такі компанії здобувають статус публічних (відкритих) і приступають до розміщення своїх цінних паперів на відкритому ринку серед заздалегідь невідомого кола осіб. При цьому використовується один з найбільших і детально відпрацьованих механізмів залучення інвестицій на ринку – процедура первинного публічного розміщення цінних паперів (Initial Public Offering – IPO).

ІРО – процедура  розміщення цінних паперів, звичайно простих  або привілейованих акцій, облігацій  на відкритому ринку з метою залучення  капіталу. У тому випадку, якщо розміщення своїх акцій провадить приватна компанія, то вона переходить у статус публічної компанії. Якщо емісія акцій  компанії проводиться одночасно  з процесом розміщення цих акцій  серед акціонерів (наприклад, раніше компанія була товариством з обмеженою  відповідальністю) і весь притягнутий  капітал надходить на баланс компанії, то таке розміщення називають первинним  розміщенням (Primary Offering). Якщо на ринку продаються раніше випущені цінні папери, що належать власникам компанії й не мали обігу на відкритому ринку, то процедура називається вторинним розміщенням (Secondary Offering). У цьому випадку кошти від продажу на ринку акцій одержують ці власники, а не компанія.

Публічне (відкрите) розміщення цінних паперів  – їх відчуження на підставі опублікування в засобах масової інформацїі або оголошення будь-яким іншим способом повідомлення про продаж цінних паперів, зверненого до заздалегідь не визначеної кількості осіб. При публічному розміщенні існує встановлена законом процедура, в результаті проходження якої цінні папери і проспекти їх емісії реєструються ДКЦПФР, цінним паперам присвоюється міжнародний ідентифікаційний номер, укладається з депозитарієм договір про обслуговування емісії цінних паперів або з реєстратором – про ведення реєстру власників іменних цінних паперів. В результаті публічного розміщення емітент отримує свідоцтво про реєстрацію випуску цінних паперів. Якщо цінні папери розміщуються у документарній формі, виготовляється сертифікат цінних паперів. Відкрите (публічне) розміщення цінних паперів здійснюється емітентом самостійно або через андеррайтера, що уклав з емітентом договір про андеррайтинг, який повинен відповідати вимогам типового договору, затвердженого ДКЦПФР. Забороняється відкрите (публічне) розміщення цінних паперів раніше ніж через 10 днів після опублікування проспекту їх емісії. Емітент повинен закінчити розміщення у строк, передбачений рішенням про їх розміщення, але не пізніше ніж протягом одного року з дня початку розміщення.

Приватне (закрите) розміщення цінних паперів – розміщення цінних паперів шляхом безпосередньої пропозції цінних паперів заздалегідь визначеному колу осіб. На вітчизняному фондовому ринку приватне розміщення здійснюється за тими ж самими етапами, що визначені для публічного розміщення. Стосовно кожного розміщення цінних паперів приймається рішення, яке оформляється протоколом, вимоги до змісту якого встановлює ДКЦПФР.

 

 

4. Андеррайтинг як форма розміщення цінних паперів на первинному ринку.

В усьому світі  первинне розміщення цінних паперів  серед потенційних інвесторів забезпечують спеціалізовані організації – посередники, які мають відповідне право на цей вид професійної діяльності згідно із чинним законодавством й  укладають відповідний договір  з емітентом. Також цю процедуру  може виконувати емітент самостійно без допомоги посередників, але найчастіше це не так ефективно.

Ці функції  часто виконують спеціалізовані інвестиційні банки або торговці, що працюють на ринку цінних паперів  – андеррайтери. Переходять до такої системи й багато українських емітентів.

Андеррайтинг як економічна категорія у вітчизняній науковій та економічній літературі використовується в трьох різних контекстах:

- по-перше,  як спосіб продажу товарів,  робіт, послуг, наприклад, по каталогу, або періодичних видань – підписка  на газети, журнали;

- по-друге,  в інвестиційному бізнесі він  являє собою спосіб облігаторного або факультативного розміщення цінних паперів андеррайтерами, в ролі яких виступають інвестиційні дилери, великі банки;

- по-третє,  андеррайтинг – це в страховому бізнесі процес збору інформації, її аналізу, обробки альтернатив рішення приймати ризик чи ні, і якщо так, то яким чином здійснювати страхування.

Термін «андеррайтинг»  взятий у вітчизняну економічну термінологію з англійської мови. Underwrinting – в перекладі з англійської, має декілька значень – підписка, гарантування, прийняття ризику або страхування.

Згідно із Законом України  «Про цінні папери і фондовий ринок» андеррайтинг – це професійна діяльність з торгівлі цінними паперами, розміщення (підписка, продаж) цінних паперів торговцем цінними паперами за дорученням,  від імені та за рахунок емітента.

До основних функцій інвестиційного банку (андеррайтера) можна віднести:

- розробка рекомендацій: на якому ринку чи біржі  здійснити випуск акцій;

- рекомендації щодо розміру  випуску й методу емісії акцій;

- рекомендацій щодо ціни  акції при випуску;

- виконання підготовки  документації по емісії;

- оголошення про майбутню  емісію, розподіл (продаж) емісії за  заявками або на ринку;

- післяринкова підтримка (підтримання курсу до 1 року);

- аналітична й дослідницька  підтримка.

Андеррайтинг складається з таких етапів.

1 етап. Підготовка емісії.

На цьому етапі банк має вирішити такі питання:

а) вивчення правової основи операції; 

б) оцінка економічного стану емітента;

в) розробка документації та умов випуску, оцінювання емісії разом з емітентом, а за необхідності – з юридичними фірмами, інвестиційними консультантами;

г) реклама емісії;

д) попередня оцінка якості цінних паперів;

е) підготовка проспекту емісії та реєстрація випуску у відповідних  державних органах;

є) укладення угоди з емітентом  щодо розміщення цінних паперів.

2 етап. Розміщення цінних паперів.

Розміщення цінних паперів  може здійснюватися у кілька способів:

а) приватне розміщення;

б) публічне (відкрите) розміщення.

Відкритий продаж – реалізація цінних паперів шляхом:

- відкритої передплати цінних  паперів: банк-андеррайтер публікує і реєструє проспект емісії, створює групу передплати, приймає заявки від потенційних інвесторів на розміщення цінних паперів за оголошеним раніше курсом;

- здійснення конкурентної передплати, під час якої потенційні інвестори  мають змогу внести свої пропозиції  щодо курсу передплати цінних  паперів, на основі чого визначається  їх оптимальний курс;

- публічного розміщення акцій  (IPO). IPO – це первинне публічне  розміщення, коли компанія вперше  розміщує новий випуск своїх  акцій на ринку і їх купує  широке коло інвесторів ;

в) продаж цінних паперів через  біржу – в обов’язки банку-андеррайтера входить також авансування емітента до надходження коштів за продані цінні папери, складання звітів про випуск, публікація результатів передплати тощо.

На цьому етапі банк може бути зобов’язаний підтримувати курс цінних паперів на вторинному ринку в  період первинного розміщення.

3 етап. Післяринкова підтримка.

Цей етап передбачає підтримку курсу  цінного паперу на вторинному ринку (зазвичай протягом року).

4 етап. Аналітична та дослідницька  підтримка.

На даному етапі банк-андеррайтер, як правило, контролює динаміку курсу цінного паперу та факторів, що на нього впливають.

 

5. Види  андеррайтингу.

Виходячи з даних визначень  та практики іноземних фондових ринків і фінансових організацій, можна  виділити три види андеррайтингу, а також різні його модифікації залежно від умов, закладених в угоді:

1. Гарантований андеррайтинг або андеррайтинг «на базі твердих зобов’язань». Даний вид андеррайтингу передбачає проведення операцій з розміщення випуску цінних паперів за власний рахунок. У даному випадку банк діє як дилер. Операція з викупу нового випуску цінних паперів і їх подальшого продажу індивідуальним та інституційним інвесторам називається підпискою.

2. Андеррайтинг «на базі максимальних зусиль». У цьому випадку андеррайтер зобов’язується докласти максимум зусиль для розміщення якомога більшої кількості цінних паперів. Тобто банк виступає як брокер (купівля-продаж цінних паперів за рахунок і за дорученням клієнта). Банк-андеррайтер не має зобов’язання щодо викупу нерозміщеної частини емісії, тобто всі фінансові ризики, пов’язані з розміщенням випуску повністю покладено на емітента, а андеррайтер отримує комісійні за ту кількість цінних паперів яку він реалізував. Нереалізована частина емісії повертається емітенту.

3.Обмежений андеррайтинг (частковий викуп). За цього виду андеррайтингу банк розміщує цінні папери як брокер, але гарантує емітенту викуп нерозміщеної частки випуску за свій рахунок.

Залежно від додаткових умов, закладених в угоді, з емітентом можливі такі модифікації андеррайтингу:

а) андеррайтинг з авансуванням: банк-андеррайтер за умовами угоди може бути зобов’язаний надати емітенту аванс за взяті ним для розміщення цінні папери;

б) конкурентний андеррайтинг: підготовка емісії та її викуп здійснюється на основі конкуренції – угоду з емітентом укладає андеррайтер, який пропонує найкращі цінові та інші умови;

в) «стенд-бай»: андеррайтер зобов’язується викупити для подальшого розміщення частину емісії, яку не викуплено старими акціонерами або тими, хто придбав у них це право;

г) консорціумний андеррайтинг: з метою розміщення значних випусків цінних паперів або для підвищення його ефективності створюються консорціуми (або емісійні синдикати) – групи андеррайтерів, які не мають статусу юридичної особи, діють тимчасово на базі прийнятих спільних зобов’язань та умов розподілу прибутків, і забезпечують розміщення й гарантування випуску цінних паперів емітента. Для цього вони укладають багатосторонню угоду між собою, з одного боку, та угоду головного банку (менеджера) консорціуму з емітентом – з іншого;

д) приватний андеррайтинг – продаж цінних паперів певного випуску обмеженій, заздалегідь відомій кількості інвесторів. Приватне розміщення – альтернатива публічному випуску.

Винагорода за послуги андеррайтингу може бути у вигляді:

1) комісії, яка зазвичай розраховується  у відсотках від суми розміщених  цінних паперів за курсовою  вартістю. Такий вид винагороди  притаманний андеррайтингу «на базі максимальних зусиль», а також обмеженому андеррайтингу. Крім того, угодою може бути передбачено, що в разі розміщення цінних паперів на вигідніших умовах, ніж обумовлено в угоді (мінімальна курсова вартість), банк отримує певну частку (відсоток) від суми додаткового прибутку;

2) результату торгівлі (прибутку  або збитку), який визначається  як різниця між ціною реалізації  цінних паперів і ціною, за  якою вони були викуплені в  емітента. Цей вид винагороди  притаманний гарантованому андеррайтингу («на базі твердих зобов’язань»). Як свідчить зарубіжна практика, розмір такого прибутку коливається в межах 1% (андеррайтинг цінних паперів великої, відомої кредитоспроможної компанії) до 25% (андеррайтинг цінних паперів маленької венчурної компанії). Слід зауважити, що теоретично результатом торгівлі цінними паперами емітента