Особенности организации финансов предприятий разных форм собственности

    3 Финансы акционерных обществ 

    Акционерные общества объединяют широкий круг юридических и физических лиц - акционеров. Соблюдение прав акционеров - одно из условий финансовой деятельности акционерных обществ. Имущество акционерного общества формируется за счет полученных доходов, продажи акций в форме открытой либо закрытой подписки и иных источников.

    Акционерное общество (АО) - это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников по отношению к обществу.

    Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

    Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

    АО  несет ответственность по финансовым и другим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Оно не отвечает по обязательствам своих акционеров.

    Создается АО путем учреждения или путем  реорганизации существующего юридического лица и считается созданным с момента его государственной регистрации.

    Учредители  заключают между собой договор  о создании АО, определяющий порядок  совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является его учредительным документом.

    Уставный  капитал АО составляется из номинальной  стоимости акций, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

    АО  может размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не превышает 25% уставного капитала АО.

    При учреждении общества все его акции  размещаются среди учредителей. Все акции АО являются именными. Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000, а ЗАО - не менее 100 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

    Уставом АО определяется количество и номинальная  стоимость акций, приобретенных акционерами, а также акций, которые АО вправе размещать дополнительно к размещенным акциям, - объявленных акций. Уставом определяются права, предоставляемые акциями каждой категории и типа, порядок и условия размещения объявленных акций.

    АО  не могут принимать решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.

    Уставный  капитал АО может быть увеличен путем  увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

    Дополнительные  акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, определенного уставом АО.

    Уставный  капитал АО может быть уменьшен путем  уменьшения номинальной стоимости  акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

    Решение об уменьшении уставного капитала путем  уменьшения номинальной стоимости  акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в устав принимается общим собранием акционеров.

    Не  позднее 30 дней с даты принятия решения  об уменьшении уставного капитала общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы  могут не позднее 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала потребовать от АО прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

    Наряду  с акциями АО может эмитировать  облигации. В отличие от акций, облигации не имеют отношения к уставному капиталу АО и позволяют привлекать капитал под обеспечение или без такового для решения конкретных финансовых проблем. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций АО ведет реестр их владельцев.

    Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации или выплаты номинальной стоимости либо номинальной стоимости и процентов в установленные сроки. В решении о выпуске облигаций определяются форма, сроки и другие условия их погашения. Облигация имеет номинальную стоимость.

    Номинальная стоимость всех выпущенных АО облигаций  не должна превышать размер уставного  капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала АО.

    АО  может выпускать облигации:

    - обеспеченные залогом определенного  имущества общества;

    - под обеспечение, предоставленное  АО для целей выпуска облигаций  третьими лицами;

    - без обеспечения.

    Выпуск  облигаций без обеспечения возможен не ранее третьего года существования АО и при условии утверждения к этому времени двух годовых балансов.

    АО  может предусмотреть возможность  досрочного погашения облигаций  по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций определяется стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

    Акции АО при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение  срока, определенного уставом, при  этом не менее 50% уставного капитала следует оплатить к моменту регистрации АО, а оставшуюся часть — в течение года с момента его регистрации. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения.

    Прежде всего в АО создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом, но не менее 15% его уставного капитала.

    Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, определенного уставом. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом, но не может быть менее 5% чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом. Резервный фонд предназначен не только для покрытия его убытков, но и для погашения облигаций и выкупа акций в случае отсутствия иных средств. В настоящее время при образовании резервного фонда не предусмотрены налоговые льготы. Отчисления в него делают после уплаты налога на прибыль и других налогов, относимых на себестоимость и финансовые результаты.

    Особое  значение в АО имеет стоимость чистых активов. Величина чистых активов определяется путем вычитания из суммы активов АО, принимаемых к расчету, суммы его обязательств, принимаемых к расчету.

    Если  по окончании второго и каждого  последующего финансового года в  соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, АО объявляет об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов АО оказывается меньше величины минимального уставного капитала, общество принимает решение о своей ликвидации. Если решение об уменьшении уставного капитала или ликвидации АО не было принято, его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, могут требовать ликвидации общества в судебном порядке.

    АО  создают филиалы и открывают представительства. Финансовые особенности филиала определяются тем, что он является обособленным подразделением АО, расположенным вне местонахождения общества и осуществляющим все его функции или их часть.

    Филиал  и представительство не являются юридическими лицами. Филиал и представительство осуществляют финансово-хозяйственную деятельность от имени создавшего их общества, которое за их деятельность несет финансовую ответственность. Сведения о филиалах и представительствах АО отражаются в его уставе.

    Существенные  финансовые особенности имеют дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

    Общество  признается дочерним, если другое основное хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества и товарищества.

    Основное общество имеет право давать дочернему обществу обязательные указания только тогда, когда такое право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества. В случае банкротства дочернего общества по вине основного общества или товарищества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Акционеры дочернего общества могут требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

    Общество  признается зависимым, если другое преобладающее общество имеет более 20% голосующих акций первого общества.

    Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие  им акции без согласия других акционеров. Такое общество может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу.

    ОАО может проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, кроме случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или законом. ОАО не имеет ограничений по числу акционеров.

    Акции ЗАО распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Оно не проводит открытой подписки на выпускаемые им акции и не предлагает их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров ограничено: оно не может превышать 50.

    Если  число акционеров ЗАО превысит установленный  законом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного законом предела, ЗАО подлежит ликвидации в судебном порядке.

    Если  учредителями акционерного общества выступают Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование, кроме обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, то они могут быть только открытыми.

    Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.

    АО  может быть ликвидировано добровольно или по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ. Ликвидация общества означает его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

    При добровольной ликвидации совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

    Если  на момент принятия решения о ликвидации АО не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации АО.

    Если  имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

    Оставшееся  имущество ликвидируемого АО распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

1. выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с законом;

    2) выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

    3) распределение имущества между  акционерами — владельцами обыкновенных  акций и всех типов привилегированных акций.

    Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Если имеющегося у АО имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом ликвидационной стоимости всем акционерам — владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между ними пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.