Операции банков с ценными бумагами

2.3. Виды ценных бумаг, выпускаемых банком

Коммерческий банк может выпускать:

        акции;

        облигации;

        депозитные и сберегательные сертификаты;

        векселя и чеки;

        производные ценные бумаги (опционы, фьючерсные контракты, варранты).

Существует множество разновидностей указанных выше бумаг:

        эмиссионные и неэмиссионные (см. рис. 2.1);

        по форме заимствования – в виде документов или безналичных записей;

        по срокам;

        по рублевому или валютному характеру номинала;

        предъявительские или именные;

        по способам погашения и т.п.

Банки могут выпускать:

        долговые ценные бумаги, когда ценные бумаги выпускаются на определенные срок с последующим возвратом вложенных денежных средств, например, облигации, банковские сертификаты, финансовые векселя;

        долевые ценные бумаги, когда приобретается право собственности на долю в уставном капитале акционерного общества и другие права, например, право на получение дивидендов.

Банки могут выпускать ценные бумаги именные и на предъявителя в одной из следующих форм, определяемых в учредительных документах банка и/или решении о выпуске и проспекте эмиссии:

        документарные (банковские сертификаты, векселя и другие неэмиссионные ценные бумаги, а также эмиссионные ценные бумаги, выпускаемые в наличной форме);

        бездокументарные (эмиссионные ценные бумаги – акции, облигации, выпускаемые в безналичной форме);

        документарные ценные бумаги на предъявителя (когда права, удостоверяемые ценной бумагой, например, векселем банка, – принадлежат предъявителю этого векселя).

Рис. 2.1. Виды эмиссионных и неэмиссионных ценных бумаг банков

2.4. Порядок проведения банком эмиссии собственных ценных бумаг

Выпуски ценных бумаг банков подлежат государственной регистрации в регистрирующих органах: департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России или территориальном учреждении Банка России (Главные управления, Национальные банки).

В Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России регистрируются:

        выпуски акций банков с уставным капиталом 700 млн. рублей и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска) или с долей иностранного участия (в т.ч. физических и юридических лиц из стран СНГ) свыше 50%;

        выпуски облигаций банков на сумму 200 млн. рублей и выше;

        выпуски ценных бумаг при реорганизации банков.

Остальные выпуски ценных бумаг регистрируются в территориальных учреждениях Банка России.

Банк, созданный в форме акционерного общества, формирует свой уставный капитал из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. При этом уставом банка должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

Уставом кредитной организации могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций. Так, новая эмиссия акций может осуществляться лишь после полной оплаты акционерами всех ранее размещенных кредитной организацией акций. Номинальная стоимость акций должна выражаться в российских рублях.

Банк может выпускать обыкновенные и привилегированные акции:

        обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.

        номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от зарегистрированного уставного капитала кредитной организации.

Эмиссионная деятельность КБ включает ряд этапов (рис. 2.2):

Рис. 2.2. Этапы проведения банком эмиссии акций или облигаций

Первый этап. Решение о выпуске ценных бумаг принимается тем органом кредитной организации, который имеет соответствующие полномочия согласно законодательству Российской Федерации и уставу кредитной организации (либо общим собранием акционеров, либо Наблюдательным советом банка).

Чтобы получить право выпускать ценные бумаги, банк должен:

        быть безубыточным в течение последних трех завершенных финансовых лет (или с момента образования, если этот срок меньше трех лет);

        не подвергаться санкциям со стороны государственных органов за нарушение действующего законодательства в течение трех лет (или с момента образования);

        не иметь просроченной задолженности кредиторами и по платежам в бюджет;

        отсутствие дебетового сальдо по корреспондентским счетам в ЦБ РФ, включая субсчета своих филиалов;

        полнота и достоверность раскрытия информации об эмитенте и выпуске ценных бумаг.

Данные, подтверждающие соответствие банка этим требованиям, должны содержаться в проспекте эмиссии.

Процедура выпуска акции при учреждении банка и последующих эмиссий имеет ряд отличительных особенностей. При создании банка в форме акционерного общества путем учреждения или реорганизации все акции размещаются среди его учредителей. Оплата акций банка при его учреждении производится учредителями по номинальной стоимости. Если в результате преобразования создается банк в форме акционерного общества с уставным капиталом большим, чем уставный капитал преобразуемой кредитной организации, оплата акций производится в порядке, установленном для вновь создаваемых кредитных организаций, и осуществляется лишь за счет дополнительных взносов учредителей или распределяется между учредителями – при увеличении уставного капитала кредитной организации за счет капитализации других ее фондов в установленном законодательством и учредителями порядке.

Решение о новой величине уставного капитала принимается одновременно с принятием решения о преобразовании кредитной организации из одной организационно-правовой формы в другую.

Регистрация выпуска акций банка сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, если выполняется хотя бы одно из следующих условий:

        размещение ценных бумаг производится среди неограниченного круга лиц или заранее

        известного круга лиц, число которых превышает 500;

        если общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

Важным является положение, согласно которому предварительное согласие на приобретение более 20% акций банка должно быть получено до заключения сделок, связанных с приобретением акций кредитной организации.

Второй этап. Подготовка проспекта эмиссии.

Проспект эмиссии готовится и утверждается правлением или другим уполномоченным органом банка.

Проспект эмиссии первого выпуска акций готовится ее учредителями и заверяется подписями и печатями уполномоченных учредителями лиц. При этом проспект эмиссии должен содержать предусмотренную Инструкцией 102-И информацию, в частности:

1. Общие данные о ценных бумагах:

        вид выпускаемых ценных бумаг (акции, облигации);

        форма выпускаемых ценных бумаг (документарные именные, бездокументарные именные, документарные на предъявителя);

        порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, закрепленных эмиссионной ценной бумагой.

        номинальная стоимость одной ценной бумаги;

        объем выпуска (по номинальной стоимости);

        количество выпускаемых ценных бумаг (шт.);

        права владельцев ценных бумаг, определенные в уставе кредитной организации — эмитента для данной категории (типа) ценных бумаг;

2. Данные об эмиссии ценных бумаг:

        дата принятия решения о выпуске;

        наименование органа, принявшего решение о выпуске;

        место/места, где потенциальные владельцы могут приобрести ценные бумаги (с указанием адресов);

        дата начала размещения ценных бумаг;

        дата окончания размещения ценных бумаг.

3. Данные о ценах и порядке оплаты приобретаемых владельцами ценных бумаг и другие данные, которые, по мнению банка — эмитента, должны быть доведены до инвесторов.

В случае если банк по объективным причинам не может указать какую-либо требуемую в проспекте информацию, в соответствующей статье проспекта делается надпись “нет данных” (или иная аналогичная по смыслу) с указанием причин отсутствия информации (например: “Операции не проводились”, “Наказания не налагались” и т.п.).

Проспект эмиссии должен быть заверен независимой аудиторской фирмой в следующих случаях:

        при выпуске акций, связанном с увеличением уставного капитала банка (в т.ч. при его реорганизации путем присоединения к ней другой кредитной организации);

        при выпуске акций, осуществляемом в процессе преобразования банка из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество;

        при выпуске облигаций.

Банк и лица, подписавшие проспект эмиссии, отвечают за достоверность информации, включенной в проспект эмиссии. В случае если в процессе выпуска или после его завершения будет установлено, что в проспект эмиссии была включена недостоверная информация, инвесторы, как введенные в заблуждение, вправе требовать от банка возврата всех средств, уплаченных ими в процессе приобретения ценных бумаг.

Если инвесторы понесли материальный ущерб в результате указания в проспекте эмиссии недостоверной информации, они вправе требовать от банка возмещения такого ущерба.

Третий этап. Для регистрации выпуска ценных бумаг банк-эмитент представляет в территориальное учреждение Банка России по месту своего нахождения подготовленный проспект эмиссии и ряд других, определенных Инструкцией Банка России от 22.07.2002 г., № 102-И документов.

Представленные банком документы рассматриваются регистрирующим органом (срок рассмотрения не должен превышать 30 календарных дней) на предмет соответствия действующему законодательству, банковским правилам и инструкциям.

В случае регистрации Банком России проспекта эмиссии банку-эмитенту передается письмо в адрес Расчетно-кассового центра Банка России по месту ведения основного корреспондентского счета об открытии ему специального накопительного счета для сбора средств, поступающих в оплату ценных бумаг (в РКЦ открывается счет № 30207, а в банке – соответственно балансовый счет № 30208 «Накопительные счета кредитных организаций при выпуске акций» (именуемый в дальнейшем по тексту «накопительный счет»).

Средства на накопительном счете блокируются до момента регистрации итогов выпуска.

С накопительного счета банка в Банке России денежные средства могут:

        перечисляться на корреспондентский счет банка в Банке России — после регистрации итогов выпуска;

        возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, если итоги выпуска не зарегистрированы;

        возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, при расторжении договора купли-продажи акций в период проведения подписки на них.

Иное использование средств, находящихся на накопительном счете, не допускается.

Четвертый этап. Публикация проспекта эмиссии. Банк-эмитент, осуществляющий размещение ценных бумаг, обязан уведомить потенциальных инвесторов, сообщив через средства массовой информации о проводимой им эмиссии ценных бумаг следующую необходимую информацию:

        вид, категории, типы и формы размещаемых ценных бумаг с указанием общего объема эмиссии;

        права, предоставляемые по каждому выпуску размещаемых ценных бумаг;

        сроки начала и завершения размещения ценных бумаг;

        круг потенциальных покупателей ценных бумаг;

        места, где потенциальные покупатели могут приобрести ценные бумаги данного выпуска и ознакомиться с содержанием проспекта эмиссии;

        размер зарегистрированного уставного капитала кредитной организации (эмитента) и др.

Реклама ценных бумаг кредитных организаций до момента государственной регистрации их выпуска запрещается.

Пятый этап. Реализация (размещение) выпускаемых ценных бумаг начинается после регистрации и публикации проспекта эмиссии.

Она может осуществляться различными способами: