Анализ и разработка предложений по повышению платежеспособности предприятия (на примере ООО «Темп»)

  Статья 20. Прибыль и резервный  фонд Общества.

1. Общество вправе принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества, формировании и пополнении резервного фонда.
2. Прибыль, получаемая Обществом в результате его деятельности и остающаяся в его распоряжении, далее – чистая прибыль, используется для:

• формирования и пополнения резервного фонда, предназначенного для покрытия убытков Общества;

• выплаты дохода Участникам, пропорционально их долям в Уставном капитале Общества;
• увеличения Уставного капитала Общества;
• фонда производственного и социального развития.

  Состав, назначение, размеры и порядок  использования каждого фонда  определяется решением общего собрания Участников общества.

3. Общество не вправе принимать решения о распределении своей прибыли между Участниками Общества:

• до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;

• если на момент выплаты Общество отвечает несостоятельности (банкротство) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
• если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

  Статья 21. Размещение Обществом облигаций.

1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
2. Общество вправе размещать облигации на сумму не превышающую размера его Уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты Уставного капитала.
3. При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами, с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами облигаций, размещение Обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

  Статья 22. Порядок совершения сделок Обществом.

  22.1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность директора или заинтересованность Участника Общества, имеющего совместно с его аффинированными лицами более 20% голосов от общего числа голосов Участников Общества, согласно п.2 настоящей статьи, могут совершаться только по решению общего собрания Участников Общества, принятого большинством голосов всех Участников, незаинтересованных в ее совершении.

  Совершение  сделки, в которой имеется заинтересованность не требует решения общего собрания Участников, предусмотренного абзацем 1 настоящего пункта, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до того, как лицо, заинтересованное в совершении сделки признается таковым в соответствии с п.2 настоящей статьи.

  22.2. Директор или частники признаются  заинтересованными в совершении  Обществом сделки в случаях,  если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их  аффинированные лица:

• являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
• владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20-ю или более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в отношениях с Обществом;
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.

  22.3. Директор и Участники обязаны  доводить до сведения общего  собрания Участников Общества  информацию:

• о юридических лицах , в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффинированные лица владеют двадцатью или более процентами акций (долей паев);
• о юридических лицах, в которых они, их супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры и (или) их аффинированные лица занимают должности в органах управления;
• об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным.

  22.4. Сделка, в совершении которой  имеется заинтересованность и  которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его Участника. 

  Статья 24. Учет и отчетность общества. Хранение документов Общества.

1. Учет и отчетность Общества осуществляются в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации, законодательством других государств, на территории которого размещаются его филиалы и представительства, а так же уполномоченными на то органами Общества.
2. Финансовые результаты деятельности Общества определяются на основе годового бухгалтерского отчета.
3. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается 31 декабря  года, в котором совершена регистрация Общества.
4. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и балансов Общества, а так же для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе, с согласия общего собрания Участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, Участником или директором Общества. В этом случае услуги аудитора оплачиваются за счет Общества.
5. Аудиторская проверка так же может быть проведена по требованию Участника Общества в выбранным им профессиональным аудитором, отвечающим требованиям п.24.4. настоящей статьи. В этом случае услуги аудитора оплачиваются за счет Участника Общества. Расходы Участника на оплату услуг аудитора могут быть возмещены Обществом.
6. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
7. В случае публичного размещения Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.
8. Общество обязано хранить следующие документы:

• учредительные документы, а так же все внесенные в учредительные документы и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

• протокол (протоколы) общего собрания Учредителей Общества, связанные с созданием Общества;
• протоколы всех общих собраний Участников Общества;
• свидетельство о государственной регистрации Общества;
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы Общества;
• положения о филиалах и представительствах Общества;
• документы, связанные с эмиссией облигаций и иных ценных бумаг Общества;
• списки аффинированных лиц Общества;
• заключения ревизора Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

  Предусмотренные настоящим пунктом документы  должны храниться по месту нахождения директора Общества или в ином месте, известном и доступном  Участникам Общества.

9. По требованию Участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица директор обязан в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с Уставом Общества, в том числе с его изменениями.

  По  требованию Участника Общества, директор обязан предоставить ему копию действующего Устава Общества. Плата, взимаемая за предоставление копии, не может превышать затрат на их изготовление. 

  Статья 25. Порядок реорганизации  Общества.

1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания Участников. Основания и порядок реорганизации Общества определяется действующим законодательством Российской Федерации.
2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, выделения или преобразования в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью, либо в производственный кооператив.
3. Слиянием Общества признается создание нового общества с передачей ему всех прав и  обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.
4. Общее собрание Участников каждого Общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и Устава общества, создаваемого в результате слияния, а так же об утверждении передаточного акта.
5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.
6. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточными актами.
7. Разделением Общества признается прекращение Общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
8. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью, либо в производственный кооператив.

  Статья 26. Порядок ликвидации Общества.

  26.1. Общество может быть добровольно  ликвидировано по решению общего  собрания Учредителей в порядке,  предусмотренном действующим законодательством  РФ и настоящим Уставом. Общество  может быть ликвидировано так же по решению суда по основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ.

  Ликвидация  Общества влечет за собой его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. По своей инициативе либо по предложению директора общее собрание Участников может принять решение о добровольной ликвидации Общества и назначению по согласованию с Администрацией г. Смоленска, ликвидационной комиссии.

Приложение  № 3. 
 

Учредительный договор участников общества с ограниченной ответственностью «Темп». 

г. Смоленск                  

«_____»____________2002г. 
 

        Мы, нижеподписавшиеся, граждане  Российской Федерации, объединившиеся  для совместной деятельности  в Общество и зарегистрированного  как ООО «Темп», зарегистрированного Постановлением Мэра г. Смоленска №138 от 24 февраля 1994г., с регистрационным №4823, действующие от своего имени, на основании личной заинтересованности и в соответствии с действующим на момент подписания законодательством Российской Федерации, именуемые в дальнейшем «Участники», желая объединить свои вклады и усилия для совместной деятельности и получения прибыли, заключили настоящий договор, определяющий порядок осуществления деятельности ООО «Темп», именуемое в дальнейшем «Общество».

        Местом нахождения Общества является: почтовый адрес Общества: 216025, Смоленская область, Смоленский район, п. Н. Батеки.

        Общество является юридическим  лицом с момента его государственной  регистрации.

        Цели и направления деятельности  Общества определены в Уставе  Общества.

        Правовое положение Общества, права  и обязанности его Участников  определяются действующим Законодательством  Российской Федерации, настоящим  договором и Уставом Общества

        Участники Общества не отвечают  по обязательствам Общества и  несут риск убытков в пределах стоимости внесенных ими вкладов в Уставной капитал Общества.

        Участники общества, внесшие вклады  в Уставной капитал Общества  не полностью, несут солидарную  ответственность по обязательствам  Общества в пределах стоимости  неоплаченной части вклада каждого из Участников.