Институт корпоративного секретаря в России и за рубежом

Министерство образования  и науки Российской Федерации

ФГВОУ ВПО Нижегородский Государственный Педагогический Университет им. К. Минина

Технолого-экономический  факультет

Кафедра предпринимательства  и управления

 

 

 

 

 

Реферат на тему:

Институт корпоративного секретаря в России и за рубежом.

 

 

 

 

 

Выплнила: студентка заочного отделения

5СКСиТ Овсянникова Я.О.

Проверила: Цапина Т. Н.

 

 

 

 

Нижний Новгород 2012

Содержание

Введение…………………………………………………………………….

1. Подчиненность и подотчетность ………………………………………..

2. Развитие института корпоративного секретаря в России……………….

3. Объективные предпосылки для дальнейшего развития институт корпоративного секретаря в российских компаниях……………………….

4. Нормативно-правовое регулирование деятельности корпоративного секретаря……………………………………………………………………….

5. Будущее профессии………………………………………………………….

Заключение…………………………………………………………………….

Список литературы………………………………………………………………

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

Термин «корпоративный секретарь», как и многое другое в корпоративном  праве и корпоративном управлении, пришел к нам с Запада. Не всем российским специалистам в области  корпоративного управления он нравится. Смущает слово «секретарь», создающее  ощущение достаточно низкого уровня этой должности в иерархической  лестнице компании. Некоторые корпоративные  секретари отмечают, что после  появления их контактной информации на сайте компании к ним стали  поступать звонки с просьбой принять  телефонограмму или подсказать, как  связаться с тем или иным специалистом компании. Однако давайте вспомним, что и в российской, и в мировой  истории термин «секретарь» применялся и к высшим должностным лицам: Генеральный секретарь ЦК КПСС, Генеральный  секретарь ООН, Генеральный секретарь Совета Европы, наконец – Государственный секретарь США. Не такая уж и плохая компания для корпоративного секретаря.

Но это все шутки, а  если серьезно – нет смысла без  существенной надобности отказываться от устоявшегося в мире термина, определяющего  наименование должности лица, отвечающего  в акционерных обществах за реализацию процедур корпоративного управления и  взаимодействие с акционерами.

И как бы в вашем акционерном  обществе эта должность ни называлась – корпоративный секретарь, как  в большинстве рыночных компаний, вице-президент по корпоративному развитию, директор по корпоративному развитию, руководитель аппарата совета директоров и т.д. - по сути, эти должностные  лица являются корпоративными секретарями  компаний.

Актуальность написания  данной работы заключается в том, чтобы провести четкую границу между  обычным секретарём и корпоративным.

Термин «секретарь» происходит от средневекового латинского Secretarius —  доверенное лицо. Это очень хорошо отражает суть деятельности корпоративного секретаря компании.

1. Подчиненность и подотчетность

Кодекс корпоративного поведения  РФ говорит о том, что корпоративный  секретарь должен быть подчинен и  подотчетен совету директоров Рассмотренную схему подчиненности можно определить как классическую. Такая схема дает корпоративному секретарю определенную независимость от исполнительного руководства.

Подчиненный — это лицо, которое подчиняется лицу, старшему по должности. Подчинение иногда разделяют на линейное (прямое, организационное, административное) и функциональное (нормативное, методическое).

Подотчетный — лицо, обязанное отчитываться. Подотчетность в общем смысле означает, что одно лицо (или орган) должно объяснять и аргументировать свои действия другому лицу (органу).

С этой точки зрения корпоративный  секретарь должен быть подчинен генеральному директору, а подотчетен — совету директоров..

В то же время корпоративный  секретарь является должностным  лицом компании, обязанным выполнять  указания генерального директора. И  в этом смысле корпоративный секретарь —  «слуга двух господ».

 

2. Развитие института корпоративного секретаря в России

Что касается современной  России, то институт корпоративных  секретарей в отечественных компаниях  начал формироваться на рубеже XX и XXI веков и был связан, главным образом, с первыми размещениями ценных бумаг российских компаний на зарубежных фондовых рынках. Готовясь к таким размещениям, компании впитывали в свою практику зарубежный опыт корпоративного управления, в том числе – связанный с формированием института корпоративного секретаря.

Существенный импульс  развитию института корпоративного секретаря в России придал Кодекс корпоративного поведения (далее –  Кодекс), рекомендованный к практическому  использованию Распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.2002 г. № 421/р, изданным на основании протокола заседания Правительства Российской Федерации от 28.11.2001 г. № 49.

Кодекс рассматривал введение должности корпоративного секретаря  как средство повышения доверия  к акционерному обществу со стороны  его акционеров и потенциальных  инвесторов. «Доверие к обществу основывается на существующих в нем механизмах реализации прав и обеспечения интересов  акционеров. Чем более прозрачны  и эффективны такие механизмы, тем  более понятны и предсказуемы для акционеров действия органов  и должностных лиц общества, тем  больше у акционеров возможностей влиять на их действия <…> Поэтому в обществе рекомендуется назначать (избирать) специальное должностное лицо, единственной задачей которого будет обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества, – секретаря общества. Порядок назначения (избрания) секретаря общества и обязанности такого секретаря должны быть изложены в уставе общества» [1].

Подобные формулировки привели  к тому, что рекомендация о создании должности корпоративного секретаря  рассматривалась в первую очередь  в аспекте повышения инвестиционной привлекательности компаний. То есть превалировало мнение о том, что  вводить такую должность нужно  только публичным компаниям. Со временем этот подход претерпел кардинальные изменения, корпоративные секретари  стали появляться в небольших  непубличных компаниях и даже в компаниях, состоящих из одного акционера.

К функциям корпоративного секретаря Кодекс относит обеспечение  подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседаний совета директоров, содействие членам совета директоров при осуществлении ими своих  функций, соблюдение требований по раскрытию  информации, предоставлению документов и информации акционерам, хранению документов акционерного общества, организацию  рассмотрения обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных  с нарушением прав акционеров. При этом Кодекс не слишком подробно раскрывает содержание соответствующих функций. Можно говорить о том, что российский Кодекс корпоративного управления делает только эскизный набросок института корпоративного секретаря.

Правда, следует отметить, что секретари советов директоров, отвечающие за технические вопросы  созыва заседаний совета директоров, оформления его протоколов, а также  подготовку общего собрания акционеров в российских компаниях существовали всегда. В подавляющем большинстве  случаев они совмещали эти  функции с работой в основной должности: корпоративного юриста, руководителя общего отдела, иногда – секретаря  генерального директора и т.д. Совмещение функций осуществлялось, так сказать, на общественных началах. Считалось, что  задачи секретаря совета директоров не слишком важны и не слишком  трудоемки. Именно эти секретари  советов директоров в ряде компаний и стали именоваться корпоративными секретарями.

Но постепенно ситуация менялась, и сегодня корпоративный секретарь  – это высокопрофессиональный, должным  образом подготовленный специалист, а нередко – один из руководителей  компании, наделенный достаточно большой  компетенцией, объемом прав и полномочий. Существенно возросло количество компаний, в штатных расписаниях которых  появилась должность корпоративного секретаря. Во многих компаниях утверждены положения о корпоративных секретарях. Все больший интерес вызывают периодические издания, специальная литература, учебные мероприятия, ориентированные на корпоративных секретарей. И можно с должной степенью обоснованности предположить, что данная тенденция продолжится. Скоро современному акционерному обществу будет просто неприлично не иметь в своем штате корпоративного секретаря.

И вызвано все это рядом  объективных причин, которые я дальше обозначу.

3. Объективные предпосылки для дальнейшего развития института корпоративного секретаря в российских компаниях

Во-первых, российская экономика  стала привыкать к тому, что  она – рыночная, есть возможность  привлечь относительно дешевые средства, необходимые для развития компании, с рынка капиталов. При этом крупным  собственникам стало понятно, что  привлечение таких капиталов  и увеличение числа собственников  компании вовсе не влечет за собой  потерю контроля. Необходимо только соблюдать  принятые в мире «правила игры», в  том числе – в части прозрачности - прав акционеров, соблюдения порядка  реализации корпоративных процедур. А на контроль мажоритарного акционера  портфельные инвесторы вовсе  не покушаются. Более того, при наличии  биржевых котировок ценных бумаг  владельцы крупных пакетов получают возможность извлекать максимальную выгоду от продажи части своего пакета. Рыночный статус компании способствует ее имиджу, содействует укреплению конкурентных позиций. Резко снижаются  риски рейдерских захватов: подобные действия в отношении публичных  компаний затрагивают слишком много  интересов, а потому вызывают активное противодействие на всех уровнях, включая  властный.

Результатом этого понимания  стал резкий рост числа IPO. Прошедший кризис 2008–2009 гг. приостановил этот процесс. Однако весной 2010 года огромное число российских компаний объявило о своих намерениях разместить ценные бумаги на организованных фондовых рынках среди неограниченного круга инвесторов, в том числе и в форме IPO.

Однако успех выхода на организованный фондовый рынок во многом определяется качеством корпоративного управления. Инвесторы пугливы. Они  требуют и прозрачности, и независимых  директоров в составе совета, и  авторитетного корпоративного секретаря  в штатном расписании компании.

Следующая причина – рост активности и роли советов директоров в системе управления акционерным  обществом.

Лет 10 - 15 назад в большинстве  российских акционерных обществ  советы директоров были чисто формальными  органами: собирались редко, утверждали подготовленные администрацией проекты  решений, заметной роли в жизни общества не играли. Сейчас ситуация кардинально  переменилась. И собственники, и  менеджеры осознали позитивную роль, которую советы директоров могут  играть в развитии бизнеса. Пришло осознание  того, что активный совет директоров, подобранный не по принципу личных связей с генеральным директором, а исходя из квалификации и опыта  его членов, в том числе независимых  директоров, – это:

• мощный рычаг повышения обоснованности принимаемых управленческих решений, внедрения в практику управления компанией механизмов выработки долгосрочной стратегии, бюджетного планирования, анализа рисков, принципов системного подхода при рассмотрении проектов;
• средство повышения активности в работе менеджмента, постоянный возбудитель, защищающий от впадения в спячку, заставляющий быть в постоянном поиске новых направлений развития бизнеса и новых решений;
• инструмент контроля над работой менеджмента и над развитием компании в целом;
• самостоятельный управленческий ресурс, заключающийся в опыте и связях каждого из членов совета директоров, способный обеспечить рост капитализации компании;
• ну и, конечно, средство роста инвестиционной привлекательности акционерного общества.

Отсюда – наблюдаемая  активизация работы советов директоров, что выражается не только в частоте  заседаний, но и

• в жестких требованиях к соблюдению процедуры их подготовки, к документам и информации, предоставляемой членам совета директоров по вопросам повестки дня;
• в создании и не менее активной работе комитетов советов директоров;
• в поддержании работы механизмов контроля принимаемых решений; и т.д.

Соответственно, превращение  функции по обеспечению работы этого  органа из малозначимой и не слишком трудоемкой в самостоятельную трудовую функцию.

Наряду с работой советов  директоров в акционерных обществах  усилилось внимание и к проблемам  совершенствования корпоративного управления в целом. Пришло понимание того, что рекомендации, содержащиеся в Кодексе корпоративного поведения, нужны не только для крупных компаний и исключительно для выхода на фондовый рынок. Четкое определение и разграничение компетенции органов управления, регламентация порядка принятия важнейших управленческих решений, внедрение в практику компании таких инструментов, как система внутреннего контроля и система управления рисками, программы долгосрочной мотивации менеджмента, наконец – повышение прозрачности информации о компании – способны принести реальный экономический эффект. Эффект, выражающийся в усилении конкурентных позиций, росте доверия контрагентов, снижении стоимости заимствований, снижении рисков принятия неоптимальных, непродуманных решений и т.д.