Государственно-частное партнерство в предпринимательской деятельности

    Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

(в ред.  Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

    Акционер  общества, намеренный продать свои акции  третьему лицу, обязан письменно известить  об этом остальных  акционеров общества и само общество с  указанием цены и  других условий продажи  акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

(в ред.  Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

    В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

(абзац  введен Федеральным  законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

    При продаже акций  с нарушением преимущественного  права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

(абзац  введен Федеральным  законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

    Уступка указанного преимущественного  права не допускается.

(абзац  введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

    4. Общества, учредителями которых  выступают в случаях, установленных  федеральными законами, Российская  Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми. 

                     Именно в  преимущественном праве приобретения акций акционерами закрытого общества,  продаваемых другими акционерами этого общества и заключается их отличие в порядке отчуждения акций от акционеров открытого акционерного общества.

              

                     Оспорить решение  общего собрания  несогласные акционеры могут в судебном порядке, ссылаясь на статью 49 того же закона.

                     

          Статья 49. Решение общего собрания акционеров 

    1. За исключением случаев, установленных  федеральными законами, правом голоса  на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

    акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

    акционеры - владельцы привилегированных акций  общества в случаях, предусмотренных  настоящим Федеральным законом.

(в ред.  Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

    Голосующей  акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная  акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при  решении вопроса, поставленного  на голосование.

(в ред.  Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

    2. Решение общего собрания акционеров  по вопросу, поставленному на  голосование, принимается большинством  голосов акционеров - владельцев  голосующих акций общества, принимающих  участие в собрании, если для  принятия решения настоящим Федеральным  законом не установлено иное.

(в ред.  Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

    Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

(в ред.  Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

    3. Решение по вопросам, указанным  в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

(в ред.  Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

    4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

(п. 4 в  ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

    5. Порядок принятия общим собранием  акционеров решения по порядку  ведения общего собрания акционеров  устанавливается уставом общества  или внутренними документами  общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

    6. Общее собрание акционеров не  вправе принимать решения по  вопросам, не включенным в повестку  дня собрания, а также изменять  повестку дня.

    7. Исключен. - Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ.

    7. Акционер вправе  обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

    Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может  быть подано в суд  в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

(п. 7 в ред. Федерального  закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

    8. Решение по каждому  из вопросов, указанных  в подпунктах 2, 6, 7, 14 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

    государственной регистрации одного из обществ, созданных  путем реорганизации общества в форме разделения, - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения;

    внесения  в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении  деятельности присоединяемого общества - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме присоединения;

    государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации общества, - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме  слияния, выделения или преобразования;

    государственной регистрации выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг - для решения  общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем  увеличения номинальной стоимости  акций или размещения дополнительных акций, решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;

    приобретения  хотя бы одной акции - для решения  общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

    Решением  общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации.

(п. 8 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

    9. Признание решений общего собрания  акционеров об одобрении крупных  сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования  таких решений отдельно от  оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

(п. 9 введен  Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

    10. Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным  в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

(п. 10 введен  Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)