Акционерное общество

                     1. ПОНЯТИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 

     Под   акционерным  обществом   понимается   коммерческая   организация,

уставный   капитал   которой   разделен   на   определенное   число   акций,

удостоверяющих  обязательственные права участников общества  (акционеров)  по

отношению к  обществу. Акционеры не отвечают  по  обязательствам  общества  и

несут риск убытков, связанных с  его  деятельностью,  в  пределах  стоимости

принадлежащих им акций. Акционеры,  не  полностью  оплатившие  акции,  несут

солидарную   ответственность   по   обязательствам   общества   в   пределах

неоплаченной  части стоимости принадлежащих  им акций.

     Общество  является  юридическим  лицом   и   имеет   в   собственности

обособленное  имущество,  учитываемое  на   его   самостоятельном   балансе,

приобретает  и  осуществляет  от  своего  имени   имущественные   и   личные

неимущественные права.

     Оно  имеет гражданские  права   и  несет  обязанности,  необходимые   для

осуществления  любых  видов  деятельности,   не  запрещенных   федеральными

законами. Деятельность АО  направлена  на  получение  прибыли  в  результате

действий с  ценными бумагами, акциями.

     Общество  может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе

и фирменном  наименовании.

     Акционеры открытого общества могут отчуждать  принадлежащие  им  акции

без  согласия  других  акционеров  этого  общества.  Такое  общество  вправе

проводить открытую подписку  на  выпускаемые  им  акции  и  осуществлять  их

свободную продажу  с учетом требований Федерального закона  и иных  правовых

актов Российской Федерации, а также имеет право  проводить закрытую  подписку

на  выпускаемые  им  акции,  за  исключением  случаев,   когда   возможность

проведения закрытой подписки ограничена уставом  общества  или  требованиями

правовых актов  Российской Федерации. Число акционеров открытого общества  не

ограничено.

     Общество, акции которого распределяются  только среди  его  учредителей

или иного, заранее  определенного круга  лиц,  является  закрытым  обществом.

Такое общество не вправе  проводить  открытую  подписку  на  выпускаемые  им

акции либо иным  образом  предлагать  их  для  приобретения  неограниченному

кругу  лиц.   Число  акционеров  закрытого  общества  не  должно   превышать

пятидесяти.

     В  случае, если  число  акционеров  закрытого  общества  превысит  этот

предел, указанное  общество в течение одного года  должно  преобразоваться  в

открытое. Если число его акционеров не уменьшится  до  пятидесяти,  общество

подлежит ликвидации в судебном порядке. Акционеры закрытого общества  имеют

преимущественное  право приобретения акций, продаваемых  другими  акционерами

этого общества, по цене предложения другому лицу.

     Общество  может  быть  создано  путем   учреждения   вновь   и   путем

реорганизации существующего юридического  лица  (слияния,   присоединения,

разделения, выделения, преобразования) и считается созданным  с  момента  его

государственной регистрации.

     Основным  документом  общества  является  устав,  требования  которого

обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

     Общество  может быть ликвидировано добровольно  в порядке, установленном

Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального  закона  и  устава

общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение  без  перехода

прав и обяза

     нностей  в порядке правопреемства к  другим лицам.

     В   случае   добровольной   ликвидации   общества   совет   директоров

(наблюдательный  совет) ликвидируемого общества  выносит  на  решение  общего

собрания   акционеров   вопрос   о   ликвидации   общества   и    назначении

ликвидационной   комиссии.    Общее    собрание    акционеров    добровольно

ликвидируемого  общества  принимает  решение   о   ликвидации   общества   и

назначении ликвидационной комиссии.

     С  момента назначения ликвидационной  комиссии  к  ней   переходят   все

полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия  от  имени

ликвидируемого  общества выступает в суде.

                         
 

                       2. ОРГАНИЗАЦИЯ УПРАВЛЕНИЯ АО 

                          2.1. СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ 

     Общее   собрание  акционеров   является   высшим   органом   управления

акционерным  обществом.  Высшим,  но   не   всевластным.   Его   компетенция

исчерпывающим образом определена в Федеральном  законе  РФ  "Об  акционерных

обществах". Оно  не вправе принимать решения по вопросам, которые выходят  за

рамки этой компетенции, и, следовательно, не  может  рассматривать  вопросы,

относящиеся к  ведению совета директоров или исполнительного органа.  В  этом

преимущество  нового закона, ликвидировавшего один из крупнейших  недостатков

ранее  действовавшего  законодательства,  в  котором  отсутствовало   четкое

разделение компетенции  между различными органами АО.

     Однако  на практике данная норма нарушается. По укоренившейся  традиции

общее собрание во многих случаях носит формальный характер, на нем  решаются

преимущественно производственные и  социальные  вопросы  и  в  меньшей  мере

финансовые.  Тем  самым  смешиваются  функции  управления  производством   и

капиталом, нарушается распределение компетенции между  органами  управления,

снимается эффективность  работы.

     Собрание  акционеров представляет  собой   неоднородный  орган  с  точки

зрения его  состава. В самом общем виде акционеры  могут  быть  разделены  на

следующие группы:

     Акционеры,  приобретающие акции  в   целях  спекуляции,  или   рантье.  С

акционерной компанией  их связывает чисто денежный интерес.  В  основном  это

мелкие акционеры, каждому из них  принадлежит  небольшая  доля  акционерного

капитала. При  возможности увеличения дохода они  продают акции  и  вкладывают

деньги в те ценные бумаги, которые предоставляют  им  такую  возможность.  В

ряде случаев  мелкие акционеры  передают  акции  в  доверительное  управление

банку, гарантирующему клиенту помимо дивиденда дополнительный доход.  Однако

клиент остается собственником акций и может  принимать участие в  голосовании

на   общем   собрании   акционеров.   Мелкие   акционеры   практически    не

заинтересованы  в  делах  управления,  поскольку  каждый  из   них   владеет

небольшой  долей  капитала.  Решающая  роль   в   этой   модели   управления

принадлежит менеджменту.

     Акционеры-работники   предприятия  и  иные  лица,  получившие  акции  в

процессе  его  приватизации.  С  превращением   работников   предприятия   в

собственников-акционеров  связывались  большие   надежды.   Считалось,   что

интересы  работника  предприятия,  как  правило,  не  должны  замыкаться  на

дивиденде. Ему  должна быть  небезразлична  судьба  предприятия,  от  которой

зависит его  заработная  плата,  получение  рада  социальных  льгот  и  даже

социальный престиж. Побудительный мотив работника  представляет собой в  этом

случае сочетание  мотивов денежного вознаграждения и солидаризации  с  целями

фирмы. Таким  образом, хозяйская  мотивация  собственника  рассматривалась  в

качестве не только фактора, способного  повысить  производительность  труда,

но и эффективного средства привлечения трудящихся к  управлению.

     Зарубежный  опыт, однако, показал, что сам  по  себе  переход  акций  в

собственность  работников  не  является  достаточной  основой  для  развития

хозяйской мотивации.  Необходим  еще  ряд  условий,  таких,  как  участие  в

прибылях и  в управлении. К  аналогичным  выводам  приводит  и  опыт  России:

оказалось,  что  в  массе  своей  персонал  предприятия  не  способен   дать

объективную  оценку  деятельности  руководителей,  т.к.  работники—владельцы

акций скорее держатели  и распорядители, чем  ответственные  собственники.  и

при принятии решений руководствуются больше эмоциями, чем расчетом.

     Акционеры-  администрация предприятия  (директорат).  Основной  интерес

администрации преобразующихся предприятий заключается  в  сохранении  своего

должностного  положения и власти. Реализации этого интереса грозят  изменения

в  составе  акционеров,  усиление  позиций   внешних   инвесторов,   что   в

большинстве случаев  ведет к изменениям  в  системе  управления  компанией  и

соответственно  в  ее  кадровом  составе.  Вполне  естественно,  что  старый

директор, защищая  свои позиции  в  управлении  компанией,  достаточно  часто

"подключает"  трудовой  коллектив  и  обращается  за  поддержкой  к  местной

власти.  В  русле   политики,   направленной   на   выживание   предприятия,

традиционный  руководитель стремится сохранить трудовой коллектив.

     Вместе  с  тем  определенная  часть   директората  делится  властью   и

относительно  спокойно передает функции управления иноинвестору при  условии,

что он  сохранит  за  руководителем  и  его  командой  какие либо  посты в

управленческом  аппарате   АО.   Грамотность   в   производственной   сфере,

исключительно  хорошее  знание  технологических  процессов  всегда  отличали

российских директоров. Поэтому иностранный инвестор легко  идет на то,  чтобы

функции  производственного  управления  оставались  в   руках   действующего

директора.  Инвестор  в  данном  случае  обеспечивает  эффективную   систему

управления, с  одной стороны, и выделяет необходимые  средства на  техническое

развитие предприятия, с другой. Имеют  место  и  случаи,  когда  контрольный

пакет акций  приобретается банками, осуществляющими  лишь внешний  контроль  и

не вмешивающимися в оперативную деятельность предприятия, в том  числе  и  в