Розміщення та обслуговування акцій

1. Приватне розміщення акцій
1. Економічний зміст

   Приватне  розміщення акцій - розміщення акцій  публічного або приватного акціонерного товариства, при якому акції розміщуються серед заздалегідь визначеного  кола фізичних та/або юридичних осіб, кількість яких не перевищує 100 на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу, крім акціонерів товариства. ( Положення "Про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства", затверджене рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22 лютого 2007 р. № 387)

   1.2 Порядок розміщення

• прийняття рішення про закрите (приватне) розміщення цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
• у разі відмови власника акцій від використання свого переважного права на придбання акцій, якщо це передбачено умовами закритого (приватного) розміщення цінних паперів, - отримання від нього письмового підтвердження про відмову;
• подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску цінних паперів;
• реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску цінних паперів;
• присвоєння цінним паперам міжнародного ідентифікаційного номера;
• укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів, крім випадків, коли цінні папери розміщуються на пред'явника;
• затвердження результатів розміщення цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
• затвердження змін до статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства з урахуванням результатів розміщення акцій;
• реєстрація змін до статуту в органах державної реєстрації;
• подання Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення цінних паперів;
• реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення цінних паперів;
• отримання свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів.

Стаття опублікована в газеті “Все про бухгалтерський облік” 27.11.2009 №109

Наталія СКРИПНИК

ЗБІЛЬШЕННЯ  СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА: ПРОЦЕДУРА ТА ОФОРМЛЕННЯ ДОКУМЕНТІВ

     Розміщення  акцій акціонерного товариства будь-якого  типу при його створенні може бути лише приватним.

3. Вимоги

• Особливості закритого (приватного) розміщення акцій передбачаються законом, який регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств, і законодавством про інститути спільного інвестування.

• Емітент повинен закінчити закрите (приватне) розміщення цінних паперів у строк, передбачений рішенням про їх закрите (приватне) розміщення, але не пізніше ніж протягом двох місяців з дня початку розміщення.
• Під час закритого (приватного) розміщення пайові цінні папери не можуть продаватися за ціною меншою, ніж їх ринкова вартість (максимальний дисконт 10%).
• Фактична кількість розміщених цінних паперів зазначається у звіті про результати закритого (приватного) розміщення цінних паперів, який затверджується органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, та подається Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку.

2. Публічне розміщення акцій

   2.1 Суть 

   Публічне  розміщення акцій (в Україні) — розміщення серед інвесторів акцій публічного акціонерного товариства, при якому  пропозиція акцій адресована більш  ніж 100 фізичним та/або юридичним  особам, крім акціонерів товариства, і  при цьому існуючі акціонери  емітента не мають переважного права  на придбання розміщуваних акцій.

   Для публічного розміщення акцій вимагається розкриття  інформації про товариство і акції  додаткової емісії шляхом складання  і оприлюднення товариством проспекту  емісії акцій. Перед оприлюдненням  проспект підлягає реєстрації територіальним відділенням або центральним  апаратом Державної комісії з  цінних паперів і фондового ринку. Проспект емісії оприлюднюється в офіційному друкованому виданні Комісії  не менше як за 10 днів до початку  розміщення. За наслідками розміщення емітент повинен скласти звіт про результати розміщення, зареєструвати  його в Комісії і опублікувати в друкованому виданні Комісії.

   2.2 Мета публічного розміщення акцій

   Метою публічного розміщення акцій є залучення  фінансування на організованому ринку  капіталу. Інвестори вкладають кошти  в акції компанії в розрахунку на те, що, по-перше, вартість акцій зросте і доходність за акціями буде вищою  за альтернативні вкладення і, по-друге, в розрахунку на отримання дивідендів. Ліквідність акцій, тобто можливість їх швидкого продажу і повернення інвестиції, збільшує привабливість  акцій для інвесторів. З метою  підвищення ліквідності акцій компанії, які оголошують про публічне розміщення, зацікавлені в допуску їхніх  акцій до торгів на фондових біржах. Участь акцій компаній в біржових торгах дозволяє сформувати ринкову  вартість акцій і створити ліквідність  для них.

   До  реформи 2009—2011 років українське законодавство  дозволяло компаніям розміщувати  їхні акції за ціною, нижчою за їх ринкову вартість. Єдине обмеження щодо ціни додаткових акцій стосувалося заборони розміщувати акції за ціною нижче номіналу. По суті це означало законодавчо закріплене право компаній надавати нічим не обмежені дисконти на ринкову ціну акцій і пропонувати такі дисконтовані акції заздалегідь визначеному інвестору (або мажоритарному акціонеру) під час приватних розміщень у майбутньому. Під час реформи корпоративного законодавства 2009—2011 років правила ціноутворення на акції були принципово змінені. Компаніям

було заборонено розміщувати акції за ціною, меншою ринкової, а максимальна величина дисконту була встановлена на рівні 10 відсотків від ринкової вартості.

3. Вимоги

• Відкрите (публічне) розміщення цінних паперів здійснюється емітентом самостійно або через андеррайтера, що уклав з емітентом договір про андеррайтинг.

• Емітент повинен закінчити відкрите (публічне) розміщення цінних паперів у строк, передбачений рішенням про їх відкрите (публічне) розміщення, але не пізніше ніж протягом одного року з дня початку розміщення.
• Під час відкритого (публічного) розміщення пайові цінні папери не можуть продаватися за ціною, меншою ніж їх ринкова вартість (максимальний дисконт 10%).
• Кількість відкрито (публічно) розміщених цінних паперів не повинна перевищувати кількості цінних паперів, визначеної у проспекті емісії цінних паперів. Фактично розміщених цінних паперів може бути менше, ніж кількість цінних паперів, визначена у проспекті їх емісії.
• Кількість фактично розміщених цінних паперів зазначається у звіті про результати відкритого (публічного) розміщення цінних паперів, який затверджується органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, та подається Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку.

   2.4 Первинна публічна пропозиція

   Первинна  публічна пропозиція (англ. Initial Public Offering, IPO) — перший публічий продаж акцій приватної компанії, в тому числі у формі продажу депозитарних розписок на акції. Продаж акцій може здійснюватися як шляхом розміщення додаткового випуску акцій шляхом відкритої підписки, так і шляхом публічного продажу акцій існуючого випуску акціонерами приватної компанії.

   Звичайно  на продаж виставляється пакет, що за розмірами не перевищує блокуючий. Це дозволяє власникам зберегти контроль над компанією. Проте процедура IPO змушує емітента розкривати про себе досить багато інформації.

   IPO вважається  сьогодні одним з найважливіших  механізмів на ринках капіталу. Це одночасно і канал для  отримання молодими компаніями  нового капіталу, і спосіб інвесторів  реалізувати прибутки на свої  інвестиції.

   [ http://www.experts.in.ua/baza/analitic/index.php?ELEMENT_ID=11155]

   Основною  метою проведення IPO є отримання  так званого «засновницького  прибутку» — прибутку, отримуваного засновниками акціонерних товариств  у вигляді різниці між сумою  від продажу випущених акцій  і капіталом, дійсно вкладеним ними в акціонерне підприємство.

     Методи

   Існує три поширених методи проведення IPO:

   Метод фіксованої ціни (відкрита пропозиція): при проведенні IPO за методом відкритої публічної пропозиції ціна акцій визначається заздалегідь. При цьому методі існує період збору заявок, протягом якого інвестиційний банк збирає заявки на акції компанії. Збір заявок продовжується доти, поки не будуть зібрані заявки на всі пропоновані на продаж акції компанії, або ж емітент не скасує розміщення акцій.

   Метод аукціону: є найпоширенішим способом продажу урядових облігацій, а також часто застосовується при приватизації, однак для проведення первинного розміщення акцій використовується відносно рідко. Аукціони часто приводять до "недопродажу" акцій компанії, що є основним їхнім недоліком. З точки зору ціноутворення, аукціони можуть бути оптимальні в разі, коли існує значна кількість інформації про компанію і ця інформація широко поширена серед великої кількості розрізнених інвесторів. Тому аукціони часто вибираються для приватизації відомих компаній у галузях, які добре вивчені і зрозумілі інвесторам, мають велику кількість співробітників і значну клієнтську базу.

   Метод формування книги  заявок: основна відмінність методу формування книги заявок полягає в тому, що цей метод дає андеррайтеру (сторона, яка гарантує емітенту виручку від продажу випуску цінних паперів, зазвичай у ролі андеррайтера виступає інвестиційний банк) повний контроль над розподілом акцій компанії серед потенційних інвесторів. Процес формування книги заявок починається з оголошення діапазону ціни (Price Range), який носить попередній характер, і часто остаточна ціна може встановлюватись за межами початкового інтервалу.  

3. Переважне право існуючих акціонерів на придбання акцій  додаткової емісії

3.1 Економічний зміст

  Визнаною в усіх без винятку країнах ЄС гарантією прав існуючих акціонерів товариства від розмивання вартості належних їм акцій, у разі збільшення статутного капіталу, є переважне право кожного існуючого акціонера на придбання акцій, які випускаються додатково, пропорційно до кількості належних йому акцій. Вводиться для того, щоб зменшити їх втрати, що  виражаються у зменшенні ринкового курсу акцій (часток), яке може спостерігатися при збільшенні номінального капіталу та зменшенні рівня контролю над підприємством.

  Саме тому законодавством передбачено, що у разі збільшення статутного капіталу акціонери (АТ) та учасники (ТОВ) користуються переважним правом на купівлю додатково випущених  акцій (часток).

  Отже, переважне право на придбання акцій (часток) дає можливість власникам:

-зберегти свою частку (в процентному співвідношенні) в статутному капіталі, а отже, і в усьому майні підприємства;

-попередити «розмивання» вартості свого пакета корпоративних прав у статутному капіталі внаслідок емісії акцій (чи часток) за низьким курсом;

- зберегти свою  частку голосів на загальних  зборах власників;

- компенсувати  збитки від «розмивання» частки  в статутному капіталі тим  власникам, які не скористались  переважним правом на купівлю  додаткових корпоративних прав, а продали його.

  Забезпечення  захисту переважних прав акціонерів безпосередньо впливає на оцінку стандартів корпоративного управління в компаніях і відтак і на інвестиційну привабливіть і вартість компанії.

  У відомій 60-бальній шкалі ризиків корпоративного управління, розробленій російським інвестиційним банком Brunswick Warburg у 1999 р., відсутність у статуті товариства положення про переважне право акціонера розглядається як один із 18 ризиків, які погіршують інвестиційну привабливість товариств. Цей ризик оцінений двома балами, так само, як, скажімо, відсутінсть представника міноритарних акціонерів у спостережній раді товариства.