Определение понятий слияния и поглощения, их классификации

- «шантаж» местных властей руководством в случае, если предприятие является бюджетообразующим;

- введение различных материальных и административных санкций по отношению к работникам - акционерам, намеревающимся продать свои акции «постороннему» покупателю;

- формирование двоевластия в компании (два общих собрания, два совета директоров, два генеральных директора);

- вывод активов или реорганизация компании с выделением ликвидных активов в отдельные структуры и т. д.

На данном этапе развития российского рынка корпоративных  слияний и поглощений очевидна национальная составляющая, отражающая особенности  развития рыночных отношений в стране. Большинство средств защиты от враждебных поглощений, применяемых в России, не могут быть однозначно квалифицированы  в соответствии с признанными  мировыми институтами корпоративного поглощения, так как не только спектр средств получения контроля над  компанией - целью, но и средства защиты от такого поглощения не подпадают под стандартные критерии, принятые в международной практике. Тем не менее, хочется отметить сдвиг в российском корпоративном законодательстве. Сдвиг, безусловно, позитивный.

Глава 4. Мотивы, которые побуждают компании вступать в сделки слияний и поглощений.

Теория и практика современного корпоративного менеджмента упоминает  целый ряд причин слияний и  поглощений компаний.

причины, по которым две  или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости  объединенной компании является целью  большинства слияний и поглощений. Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

- Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

1. экономии, обусловленной масштабами деятельности;

2. комбинированию взаимодополняющих ресурсов;

3. финансовой экономии за счет снижения транзакционных издержек;

4. возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции (мотив                   монополии).  

Экономия, обусловленная  масштабами, достигается тогда, когда  средняя величина издержек на единицу  продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается  в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой  продукции. То есть увеличение объема позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы. Однако надо помнить, что существуют определенные пределы увеличения объема производства, при превышении которых  издержки на производство могут существенно  возрасти, что приведет к падению  рентабельности производства. Слияния и поглощения компаний могут порой обеспечивать экономию, полученную за счет централизации маркетинга, например, через объединение усилий и придание гибкости процессу продвижения услуг или продукции компании, использование общих рекламных материалов. Получение экономии, обусловленной масштабами деятельности, особенно характерно для горизонтальных слияний. Но и при образовании конгломератов порой возможно ее достижение. В этом случае экономии, обусловленной масштабами, добиваются за счет устранения дублирования функций различных работников, централизации ряда услуг, таких как бухгалтерский учет, финансовый контроль, делопроизводство, повышение квалификации персонала и стратегическое управление компанией. Но при этом необходимо отметить, что интегрировать поглощаемую компанию в действующую структуру обычно чрезвычайно сложно. Поэтому некоторые компании после слияния продолжают функционировать как совокупность отдельных и иногда даже конкурирующих подразделений, имеющих разную инфраструктуру и маркетинговые службы. Даже экономия за счет централизации отдельных функций управления может оказаться недостижимой. Сложная структура компании, прежде всего, конгломератного типа, наоборот, способна привести к увеличению численности административно-управленческого персонала.

Слияние может оказаться  целесообразным, если две или несколько  компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтому  их слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения  будут стоить дороже по сравнению  с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, чего ей не хватало, причем получает эти  ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать  самостоятельно. Зачастую объектом поглощения со стороны крупных компаний становятся небольшие компании, так как они способны обеспечивать недостающие компоненты для их успешного функционирования.

Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет (гласно или негласно) стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.

- Повышение качества управления. Слияния и поглощения компаний могут ставить своей целью достижение дифференцированной эффективности, означающей, что управление активами одной из компаний было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут более эффективно управляемыми. При желании всегда можно найти компании, в которых возможности снижения затрат и повышения объемов продаж и прибыли остаются не до конца использованными; компании, страдающие от недостатка таланта или мотивации руководителей, т.е. компании, имеющие неэффективный аппарат управления. Такие компании становятся естественными кандидатами на поглощение со стороны компаний, имеющих более эффективные системы управления.

 - Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью. Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность "дешево купить и дорого продать". Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае компания, даже при условии приобретения ее по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана по частям, с получением продавцом значительного дохода. В целом если придерживаться точки зрения целесообразности, то ликвидация должна иметь место тогда, когда экономические приобретения перевешивают экономические потери.

- Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующую компанию, чем создавать новую. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка компании (компании-цели) значительно меньше стоимости замены ее активов. Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемой фирмы. Рыночная стоимость фирмы базируется на ее способности приносить доходы, чем и определяется экономическая ценность ее активов. Если говорить о справедливой оценке, то именно рыночная, а не балансовая стоимость будет отражать экономическую ценность ее активов, а, как показывает практика, рыночная стоимость очень часто оказывается меньше балансовой (инфляция, моральный и физический износ и т.п.).

- Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная компания, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

- Личные мотивы менеджеров. Безусловно, что деловые решения относительно слияния и поглощения компаний основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в определенной связи с размерами корпорации. Так, стремлению к увеличению масштабов компании способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения.[10] Эти опционы составляли значительную часть оплаты менеджеров и были привязаны к стоимости капитала руководимой ими компании. В связи с этим существуют прямые стимулы использовать прибыль на приобретение все новых активов. Иногда причиной слияния компаний является самоуверенность руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна. Они проникаются азартом охоты, на которой добыча должна быть настигнута любой ценой. В итоге такие покупатели очень дорого платят за свои приобретения.

  Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов. В качестве иллюстрации целей и мотивов на Рисунке показаны результаты исследования около 700 крупнейших сделок по слияниям и поглощениям в период 1998-2000 гг.

Распределение мотивов сделок слияний и поглощений компаний[11]

Корпоративные стратегии. Корпоративная стратегия компании направлена на осуществление деятельности компании для достижения ряда установленных стратегических целей и является высшим уровнем планирования деятельности предприятия. Среди прочих, данные цели могут включать в себя своевременное изменение деятельности компании под влиянием внешней среды, перераспределение ресурсов компании с целью финансирования роста в смежных областях, изменение соотношения осуществляемых видов деятельности и продаваемых услуг, а также снижение риска. Кроме управления комплексом предлагаемых компанией услуг и продуктов, большинство корпоративных стратегий включают в себя создание и развитие так называемых "ключевых факторов", которые в случае успешной деятельности компании могут быть трансформированы в конкурентные преимущества, и принести "дополнительную стоимость". Под "дополнительной стоимостью" в данном случае понимаются дополнительные качества или свойства, приписываемые потребителем компании или ее услугам, имеющие значение для потребителя и выделяющие компанию или ее услуги и продукты из ряда аналогичных. Этими факторами являются структура компании, ее репутация и способность к инновациям.

Ценность репутации для  компании подтверждается последними исследованиями, показавшими, что в 80% случаев при  выборе поставщика нового продукта торговая марка, под которой предлагается продукт, расценивалась клиентом как "очень важный" или "важный" фактор.

Инновации в данном случае включают в себя как разработанные  компанией услуги, продукты и технологии ведения бизнеса, так и способность  их разрабатывать и продавать.

Бизнес стратегии, в основном, направлены на увеличение конкурентных преимуществ и улучшение позиции  компании на конкретных рынках и увеличение вклада данного продукта в общий  результат деятельности бизнеса. Бизнес стратегии также преследуют цель использования стратегических активов  компании, принадлежащих компании в  целом как действующему предприятию. В рамках реализации бизнес стратегий  компанией принимаются управленческие решения соответствующего уровня, которые  могут включать в себя разработку бизнес-планов, выработку политики компании ведения бизнеса. В рамках реализации выбранной компанией стратегии компания принимает решение о дальнейшем направлении развития бизнеса (корпоративная стратегия) и способе достижения этих целей в рамках существующих ограничений (бизнес стратегия).

Выделяют следующие четыре варианта поведения компании:

- расширение рынка, когда компания увеличивает долю на существующем рынке;

- выход на рынок, когда компания продает свои существующие продукты и услуги на новых рынках;

- расширение ряда предлагаемых продуктов и услуг, когда компания продает новые финансовые продукты и услуги на существующих рынках;

- диверсификация, когда компания реализует новые продукты и услуги на новых рынках.

Выбор конкретного решения  из данного набора вариантов зависит  от оценки компанией привлекательности  рынка, на который она желает выйти  или усилить свое присутствие, своих  собственных конкурентных преимуществ  и потенциала создания "дополнительной стоимости" в случае, если конкурентные преимущества, которыми обладает компания, удовлетворяют потребностям рынка.

Процесс выработки стратегии  обычно включает в себя проведение двух видов анализа: стратегического  ситуационного и стратегического  анализа альтернатив. Первый вид  анализа предполагает оценку компанией  существующего положения, в то время  как второй нацелен на поиск и  выработку сценариев будущей  стратегической позиции компании.

Таким образом, после определения  стратегии поведения на рынке, перед  компанией стоят следующие варианты поведения: удержание существующего рынка, выход на новые рынки. При реализации каждого варианта возможны три тактики поведения:

- естественный самостоятельный рост;

- стратегический альянс (партнерство);

- поглощение (слияние).

Выбор тактики поведения  на рынке зависит от следующих  внешних и внутренних факторов:

- внешние (уровень конкуренции на существующем и целевом рынке, риск инвестиций в новые продукты, услуги и рынки в случае самостоятельного роста, требование законодательства и прогнозов его изменения).

- внутренних (достаточность ресурсов организации для самостоятельного роста и проникновения на новые рынки, наличия потенциала для создания "дополнительной стоимости", преимущество скорости вхождения на рынок).

Амбиций менеджеров (управляющих работников) компании и склонности к риску ее собственников. Слияние или поглощение представляют собой наиболее быстрый способ выхода на новый рынок в том случае, если выход на рынок в короткие сроки имеет ключевое значение для развития бизнеса.[3]

Однако слияния и поглощения зачастую являются более дорогостоящим  способом выхода на рынок в связи  с необходимостью уплаты так называемой премии за контроль, представляющей собой  дополнительную сумму средств, которую  компания согласна заплатить за приобретение контроля. Также затраты при данном методе вхождения на рынок могут  быть выше в силу необходимости направления  дополнительных средств на интеграцию компаний или выполнение процедур соответствия требованиям законодательства. Стратегическое решение о дальнейшем развитии бизнеса диктует и тип проводимой сделки по слиянию или поглощению, а также характеристики присоединяемой компании.