Определение понятий слияния и поглощения, их классификации

Содержание

Введение

Глава 1. Определение понятий  слияния и поглощения, их классификации.

1. Горизонтальное слияние.
2. Вертикальное слияние.
3. Дружественные и недружественные слияния.

Глава 2. Историческое развитие сделок M&A  в мировой экономике.

2.1. Особенности сделок  по слияниям и поглощениям  в России.

Глава 3.  Основные способы  защиты компаний от поглощений, известные  в мировой практике.

Глава 4. Мотивы, которые побуждают  компании вступать в сделки слияний  и поглощений.

Заключение

Список литературы

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

В настоящее время проблема слияний и поглощений компаний достаточно актуальна. Это обусловлено следующими причинами. С каждым годом происходит увеличение  числа сделок по слиянию  и поглощению, начиная с 2003 г. началась новая волна. Такой бум требует анализа факторов, лежащих в его основе. Поэтому актуально рассмотрение тенденций и динамики сделок по слияниям и поглощениям. Данный факт свидетельствует о противоречивости подобных сделок. Тенденции слияний и поглощений быстрыми темпами распространяются  и в России. Причем Российские компании участвуют в международных сделках, чаще в качестве приобретаемых компаний, но в последние годы также активизировались процессы покупки российскими корпорациями зарубежных.

Слияние и поглощение предприятий (ООО, ЗАО) предполагает создание нового юридического лица при условии передачи ему прав и обязанностей двух и  более фирм, прекращающих работу на рынке. В связи с тем, что слияние  и поглощение фирм затрагивают интересы всех участников, то решение о подобной реорганизации предприятия происходит при участии всех заинтересованных лиц.

Цель данной работы –  проанализировать структуру и динамику сделок по слияниям и поглощениям.

Для достижения поставленной цели решались следующие задачи:

1. Рассмотреть различные определения понятий слияния и поглощения, а также изучить классификации этих сделок по разным критериям.
2. Проследить историческое развитие сделок M&A в мировой экономике.
3. Обобщить основные способы защиты компаний от поглощений, известные в мировой практике.
4. Проанализировать мотивы, которые побуждают компании вступать в сделки M&A.

Проблема оценки слияний  и поглощений может быть представлена несколькими аспектами. Целесообразно  начать анализ данной проблемы с рассмотрения возможности применения основных принципов  анализа экономической эффективности  к процессам финансирования слияний  и поглощений. Важнейшие принципы анализа экономической эффективности  предусматривают соотнесение затрат и выгод, получаемых в связи с  реализацией определенных действий.

Основной целью всех участников слияний и поглощений является получение  максимальной прибыли.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Глава 1. Определение  понятий слияния и поглощения,

их классификации.

Подход к идентификации  процессов слияния и поглощения базируется на появлении в результате сделки новой компании, либо осуществление  процессов в рамках существующих форм. В этом случае можно соответственно рассмотреть два основных вида — Слияние и Поглощение.                                                                                                                                 Слияние — это объединение двух или более хозяйственных субъектов, в результате которого образуется новая экономическая   единица (новое юридическое лицо).

Слияние форм — объединение, при котором слившиеся компании прекращают свое автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берет под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний — своих составных частей, после чего последние распускаются.                                                                                             Слияние активов — объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Еще раз отметим, что это один из вариантов процесса создания компании, но вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.                                            

В зарубежной практике выделяется ещё один тип слияния, который  в российском законодательстве попадает под термин «присоединение», как  вид реорганизации юридического лица. В этом случае одна из объединяющихся компаний выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. При этом выжившая компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

Поглощение — это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом  и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая  самостоятельность общества. В настоящее  время поглощения регулируются гл. XI.1 Закона «Об акционерных обществах».[1]

 Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

1. Горизонтальное слияние.

Горизонтальное слияние - это ничто иное как, соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идет на убыль конкуренция и т.д. Один из методов увеличения прибылей фирмы заключается в увеличении ее доли на рынке. Эта цель может быть достигнута путем слияния с фирмой, производящей аналогичную продукцию. Такая форма СЛИЯНИЯ называется горизонтальной. Практика подобных слияний была наиболее распространена на ранней стадии становления нашей индустриальной экономики. Большинство слияний, так называемой первой волны (1887-1904 гг.), имели характер горизонтального слияния. В настоящее время планы подобных слияний тщательно изучаются, т. к. они могут препятствовать конкуренции. Критерии конкуренции — отнюдь не только количество соперников в той или иной отрасли или концентрация производства. Когда фирмы сливаются, количество конкурентов в данной сфере бизнеса действительно сокращается, по крайней мере, на время. Однако фирмы, объединяющие усилия для увеличения доли рынка, порой повышают эффективность производства за счет уменьшения издержек, и это перевешивает любое сокращение выпуска продукции. Более того, подобное слияние может быть необходимо, чтобы наладить выпуск новых видов продукции, или развивать новые направления деятельности. Как отмечал экономист Мюррей Ротбард, разговоры о том, что слияния приводят к «существенному сокращению конкуренции», бессмысленны: конкуренция — это процесс, а не объем.[12] Экономист Оливер Уильямсон показал, что слияние, ведущее к усилению влияния на рынок, состоит из двух компонентов: часто упоминаемого ограничения выпуска продукции, ведущего к социальным «потерям за счет мертвого груза», и экономией издержек, происходящей за счет эффективности, способной перевесить эти потери. Рассмотрим рисунок 1:

 

 на нем потребители платят 1$ за Q1 продукции. Предположим, что издержки всех конкурирующих фирм тоже составляют 1$, так что прибыль во всей отрасли равна нулю. Если в результате слияния цена возрастает до 2$, а количество проданных изделий сокращается до Q2, потребители будут готовы доплачивать сумму, представленную треугольником А, — она будет ниже кривой спроса, но окажется в промежутке между старой и новой ценой — за утраченный объем производства. Однако если одновременно издержки снизятся до $C, и эта новообретенная экономия, представленная четырехугольником В, превышает стоимость утраченного А, то слияние повышает благосостояние общества. Кроме того, при снижении издержек у новых фирм может появиться стимул в виде потенциальных прибылей для проникновения на данный рынок.

Хотя установки относительно слияний учитывают их возможную  пользу для общества, однозначно отрицательное  отношение встречает явление, которое  в надзорных органах называют «слиянием до уровня монополии». Но даже если слияние не приносит пользы обществу, возникает резонный вопрос: чье именно производство ограничивается в результате слияния? В условиях рыночной экономики производители  обладают правом на свободную ассоциацию, и никто не вынуждает их расставаться со своей продукцией на невыгодных условиях. Эти фундаментальные права  собственности — пусть они  и расходятся с «антимонопольной философией» — не только не вступают в противоречие с благосостоянием  общества, но и являются его важнейшей  предпосылкой. Для пользы потребителей необходима динамика, обеспечиваемая как соперничеством, так и стратегическими  объединениями.

Поскольку антимонопольное  регулирование способно препятствовать конкуренции, политическому руководству  следует с подозрением относиться к возражениям по поводу слияний, если они исходят от прямых конкурентов  соответствующих фирм. Подобные протесты могут свидетельствовать не об антиконкурентном характере подобных слияний, а, наоборот, об их позитивном воздействии в плане  эффективности. Если конкуренты предполагают, что слияние приведет к повышению  потребительских цен на ту или  иную продукцию — что, собственно, и считается результатом возникновения  монополии — это означает, что  оно выгодно этим самым конкурентам, ведь они смогут увеличить объем  продаж по существующим или даже немного  повышенным ценам, одновременно подрывая позиции новоявленного монополиста.

Конечно, не всякое слияние  эффективно, и не всякое имеет смысл. Многие объединившиеся компании в дальнейшем «разбежались». Независимо от подобных рисков эксперименты рынка с различными схемами и структурами ведения бизнеса, осуществляемые методом проб и ошибок, представляют собой один из важнейших процессов в его функционировании.

Конечно, не препятствуя  слияниям, государство не должно и  искусственно их стимулировать. Например, если в результате непродуманных  мер по предотвращению «сговора»  запрещается обмен информацией  между фирмами, антимонопольное  регулирование может непреднамеренно  способствовать слияниям в тех случаях, где при нормальных условиях вполне можно было бы обойтись тесным сотрудничеством в области НИОКР (научно-исследовательских опытно-конструкторских работ).

Хотя подавляющее большинство  слияний сегодня все же доводится  до конца, антимонопольные органы все  активнее стараются добиться уступок  от объединяющихся компаний, зачастую стараются воспрепятствовать наиболее «резонансным» слияниям и рассматривают  «под микроскопом» деятельность фирм еще долгое время после того, как  объединение стало свершившимся фактом.

Выкручивание рук компаниям  ложится тяжелым бременем на рыночные процессы, и в результате государство  «проникает» в отрасль в качестве постоянного, пусть и нежеланного  «партнера». Подобные условия могут  отпугнуть компании, планирующие  слияние, или привести к меньшей  эффективности слияний за счет ненужных уступок надзорным органам. Решения  о целесообразности слияния следует предоставить рынку и акционерам, которые и будут соответствующим образом структурировать подобные сделки.

2. Вертикальное слияние.

 

Вертикальное слияние – это соединение некоторого количества компаний, одна из которых это поставщик сырья для другой. Тогда, стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли.

Вертикальные — слияния  компаний в рамках единой технологической  цепочки. Здесь возможны два варианта: первый — компания-покупатель расширяет  свой бизнес на стадию вверх (слияние  с поставщиком сырья); второй —  бизнес расширяется на стадию вниз (слияние с конечным потребителем). В первом случае цель — получение  доступа к относительно дешевым  источникам сырья, во втором — обеспечение  рынка сбыта для своей продукции. В США вертикально интегрированные  компании активно формировались  в 20-е годы, сейчас подобные слияния  становятся наиболее актуальны для  России. Конгломератные (объединение  компаний из практически не связанных  отраслей). Пример — приобретение «Альфа-Эко  Телеком» блокирующего пакета сотового оператора «Вымпелкома», покупка  «Газпромом» агропромышленных предприятий. Цель компании-покупателя — диверсификация своих операций, стабилизация прибыли, снижение риска зависимости от изменений  деловой конъюнктуры, развитие новых  для компании привлекательных видов  бизнеса. Через вертикальное слияние, приобретаемые фирмы могут снизить свои издержки производства и сделать более продуктивным использование своих ресурсов. Вертикальная интеграция путем слияния не ведет к уменьшению общего количества хозяйствующих субъектов, действующих в одном сегменте рынка, но она может изменить структуру промышленности поведения. Поставщики могут потерять рынок для своих товаров, предприятия розничной торговли не могут быть лишены поставок, а конкуренты могут обнаружить, что блокируются как снабжение, так и выпуск продукции. Вертикальные слияния могут быть также антиконкурентными, поскольку их укоренившейся рыночной власти могут препятствовать новые предприятия с выходом на рынок.

Вертикальное слияние, как правило, требует больше, чем просто соглашение объединить свои силы. Слияние такого типа будет предусматривать тщательное планирование со стороны обеих компаний. В этом процессе будут участвовать инвесторы, а также управленческие команды обоих образований. Как правило, компании должны подготовить своих клиентов к вертикальному слиянию путем предоставления им информации о том, что предполагаются изменения, и что все договоренности остаются прежними.