Акціонерне товариство і його фінансова діяльність

Члены совета директоров могут  избираться кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании на каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное общему числу  членов совета. Эти голоса могут  быть отданы одному кандидату или  распределены между несколькими. При  этом полномочия совета директоров могут  быть прекращены только по отношению  ко всему составу.

Исполнительный  орган АО. Ответственность лиц, входящих в органы управления

Компетенция исполнительного органа - все вопросы руководства текущей деятельностью, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров. Права и обязанности исполнительного органа определяются “Законом об АО”, иными правовыми актами РФ, договором. Действие законодательства РФ о труде распространяется на отношения между АО и лицами исполнительного органа в части, не противоречащей ”Закону об АО”. Договор АО с исполнительным органом может в любое время расторгнут по решению общего собрания или совета директоров, если уставом это решение отнесено к компетенции совета директоров.

Единоличный исполнительный орган (Директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе:

- представляет его интересы 

- совершает сделки 

- утверждает штатное расписание 

- издает приказы 

Правление (дирекция) действует на основании устава и положения (регламента), утвержденного советом директоров и устанавливающего сроки и порядок созыва правления и принятия решении. Заседание правления проводит директор, подписывающий все документы от имени АО и действующий без доверенности в соответствии с решением правления.

Члены совета директоров (наблюдательного  совета), директор (генеральный директор), члены коллегиального исполнительного  органа (правления, дирекции), управляющая  организация или управляющее  лицо

 

Слияние и присоединение  АО происходит путём объединения их капиталов, консолидации балансов, объединения контрольных пакетов акций с последующей их конвертацией, т.е. заменой акциями и иными ценными бумагами вновь созданного общества.

Слияние обществ осуществляется на основании заключённого между  ними договора. В договоре отражаются порядок обмена акций и иных ценных бумаг, их номинальная стоимость  и категории, особые права отдельных  акционеров и другие условия.

Проект договора о слиянии, одобренный советами директоров всех обществ и антимонопольным органом, должен быть принят на общих собраниях  акционеров каждого общества в отдельности. Далее на совместном собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии, утверждается устав и выбирается совет директоров вновь образованного  общества. В таком же порядке происходит оформление присоединения одного или  нескольких обществ к другому обществу. Если при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу, то при присоединении правопреемником будет то общество, к которому присоединяется другое общество.

Сообщение о прекращении  деятельности обществ, вовлечённых  в слияние или присоединение, поступает в регистрирующие органы с приложением договора и копии  свидетельства о государственной  регистрации обществ.

Общества, прекратившие свою деятельность, исключаются регистрирующими  органами из государственного реестра  со дня регистрации вновь создаваемого АО.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7.Разделение и выделение акционерных обществ

Создание на основе одного общества новых самостоятельных  обществ осуществляется путём разделения баланса и капитала. Реорганизуемое общество ликвидируется, а его права  и обязанности переходят к  вновь создаваемым обществам. При  выделении из существующего АО подразделений  и образовании нового общества со своим балансом и капиталом прежнее  общество продолжает свою деятельность с соответствующими изменениями  в активах и пассивах.

Общее собрание акционеров, принявшее решение о разделении или выделении обществ, определяет порядок обмена старых акций и  иных ценных бумаг на новые, соотношение категорий и номинальных стоимостей. При этом права акционеров на владение акциями одной категории должны быть одинаковыми. Не

допускается уменьшение или  ограничение прав акционеров реорганизуемого  общества при обмене старых акций  на новые.

Если разделение или выделение  обществ происходит на основании решения антимонопольного органа, любой акционер реорганизуемого общества обязан обменять все принадлежащие ему акции на акции одного (любого) из вновь создаваемых обществ.

При разделении общества все  права и обязанности переходят  к вновь создаваемым обществам. При этом могут переходить не только имущественные, но и

неимущественные права (права  на фирменное наименование, пользование  товарным знаком и др.).

При выделении вновь созданному обществу передаются не все, а часть  прав и обязанностей реорганизуемого  общества, которое продолжает функционировать  как юридическое лицо.

Вновь создаваемые в порядке  разделения или выделения общества подлежат государственной регистрации.

Преобразование  АО происходит путём изменения организационно-правовой формы. АО может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив. Такое преобразование проводится по решению общего собрания акционеров.

Преобразование организационно-правовой формы общества не влияет на величину долей уставного капитала, принадлежащих  каждому акционеру. Права отдельных  акционеров преобразуемого общества, зафиксированные в учредительных документах, не могут быть уменьшены или ограничены без их согласия.

На общем собрании акционеров преобразуемого общества решаются вопросы  об условиях и порядке осуществления  преобразования, так как акции  старого общества подлежат обмену на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или на паи членов производственного кооператива. Преобразованное  общество проходит государственную  регистрацию.

 

 

 

 

 

 

8.Ликвидация акционерного общества

АО может быть ликвидировано  в следующих случаях: добровольно, в соответствии с порядком, установленным  гражданским кодексом РФ, с учётом требований Федерального закона об АО и устава общества; по решению суда при несостоятельности общества, нарушении законодательства РФ и  иных основаниях, определяемых Гражданским  кодексом РФ.

При ликвидации общества по решению суда в результате признания  АО несостоятельным (банкротом) или  нарушения законодательства порядок  ликвидации устанавливается федеральным  законом.

О ликвидации общества в  добровольном порядке решение принимается  общим собранием акционеров (3/4 голосов  владельцев голосующих акций), которое  избирает ликвидационную комиссию. К  последней переходят все полномочия на период ликвидации. Ликвидационная комиссия производит оценку активов  общества, выявляет кредиторов и дебиторов, осуществляет расчёты с ними и  акционерами, составляет ликвидационный баланс и представляет его на утверждение  общему собранию акционеров по согласованию с органом, зарегистрировавшим в  своё время АО.

Характерен порядок расчётов с кредиторами. Минимальный срок для предъявления требований кредиторами  – не менее двух месяцев со дня  публикации сообщения о ликвидации общества. Расчёты с кредиторами  осуществляются в установленной  гражданским кодексом РФ и законом  об АО очерёдности.

Прежде всего производятся выплаты лицами, перед которыми ликвидируемое общество ответственно за причинение вреда жизни или здоровью.

Затем выплачиваются вознаграждения по авторским договорам, выходные пособия, а также осуществляется оплата труда  работающих по трудовому договору.

В третью очередь погашаются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества  ликвидируемого общества.

В четвёртую очередь погашается задолженность бюджету и внебюджетным фондам.

Расчёты с прочими кредиторами, составляющими пятую группу очерёдности, производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

При недостаточности денежных средств для расчётов с кредиторами ликвидационная комиссия реализует имущество АО (основные средства, товарно-материальные ценности и т.п.).

Средства, оставшиеся у общества после расчётов с кредиторами, распределяются ликвидационной комиссией между  акционерами в очерёдности, установленной  Законом об АО. Сначала производятся выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом у своих  акционеров – владельцев голосующих акций при обстоятельствах, предусмотренных  законом.

Во вторую очередь выплачиваются  начисленные, но не выданные дивиденды  по привилегированным акциям, а также  ликвидационная стоимость (определённая уставом) по привилегированным акциям.

В третью очередь имущество  ликвидируемого общества распределяется между акционерами – владельцами  обыкновенных и всех типов привилегированных  акций.

При соблюдении данной очерёдности  распределение имущества производится после полного возмещения выплат по предыдущей очереди.

Что касается выплаты ликвидационной стоимости разных типов привилегированных  акций, то здесь также соблюдается  очерёдность в зависимости от типов привилегированных акций 

Если у ликвидируемого АО недостаточно имущества для выплаты  начисленных дивидендов и ликвидационной стоимости всем акционерам – владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между ними пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Сообщение о ликвидации АО направляется в регистрирующий орган после утверждения общим собранием акционеров ликвидационного баланса. Ликвидация считается завершённой, а АО ликвидированным с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Список литературы.

1. Справочник финансиста предприятия. – 2-е изд., доп. и перераб. -

М.: ИНФА-М, 1999.

2. Финансы: Учебн. Пособие/Под ред. А.М. Ковалёвой. – 3-е изд., доп. и перераб. – М.: Финансы и статистика, 1998.

3. Книга акционера. – М.: Финансы и статистика, 1995.

4. Семенкова Е.В. “Операции с ценными бумагами: российская практика: Учебник”. – М.: Изд-во «Перспектива»: Издательский дом «ИНФА-М», 1997.

5. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (Акционерноеправо). Учебное пособие./Под ред. Е.П. Губина. – М.: Издательство «Зерцало», 1998.

6. Андрюшенко В.И. “Книга акционера для чтения и принятия решений.” -М.: Фин. и стат-ка, 1994.

7. Камынин И. Должностное положение лиц, представляющих интересы государства в акционерных обществах // Российская юстиция. - №1. - январь 2006 г.

8. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". Третье издание, дополненное и  переработанное / Под общ.ред. М.Ю. Тихомирова. - М.: 2007.

9. Лахно П. Нормативные акты акционерного общества // Хозяйство и право. - 2006. - N 10.

10. Торкановский Е. Управление акционерным обществом // Хозяйство и право. - 2006. - №№ 6-7.

11. Тюрина А. Совет директоров  акционерного общества // ФПА АКДИ  Экономика и жизнь. - вып.13. - 2007 г.

12. Шулева Г. Крупные сделки // Финансовая газета. Региональный выпуск. - №7. - февраль 2007 г.

13. Павличенко М. "Разгосударствление  и приватизация: новый взгляд  на проблему" // "Экономика Украины" 1994 №9

14. КемпбеллМакконел, Стенли Л. Брю "Экономикс" // Москва 1992 т. 1 с. 51

15. Студенцов В. "Опыт Германии" // "МЭ и МО" 1993 №11

16. Письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 марта 2000 г. №ИК-04/1608 "Об участии юридических лиц в совете директоров" // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. - 28 апреля 2000 г. - №4.

17.Крапивин О.М., Власов  В.И. Комментарий к закону Российской  Федерации «Об акционерных обществах» - М.: Фонд «Правовая культура». - 1999. – с.49.

18.Андрюшенко В.И., Книга  акционера для чтения и принятия  решений., М. Фин. и стат-ка, 1994г.