Акціонерне товариство і його фінансова діяльність

Увеличение уставного  капитала может производиться только после полной оплаты первоначально  объявленного уставного капитала.

Увеличение уставного  капитала АО осуществляется путём выпуска новых акций или роста их номинальной стоимости. Такое увеличение возможно после его полной оплаты.

Дополнительный выпуск акций  может быть осуществлён лишь после  утверждения общим собранием  итогов предыдущей эмиссии, внесения в  уставной капитал изменений, обусловленных  фактической реализацией ранее  выпущенных акций и погашением нереализованных  акций. При дополнительном выпуске  акций акционеры (владельцы голосующих акций) имеют преиму-

-6-

щественное право на их приобретение. Количество выпускаемых дополнительных акций не должно превышать число таких акций, предусмотренных в уставе общества.

Уставной капитал АО может  быть увеличен не только путём дополнительной эмиссии акций, но и путём изменения  номинальной стоимости акций. В  этом случае в равной пропорции изменяются все категории и серии акций, выпущенных АО, а также обязательства  по опционам и конвертируемым облигациям, выпущенным до принятия решения об увеличении уставного капитала.

Увеличение уставного  капитала может происходить в  результате обмена конвертируемых облигаций  на акции, возврата акций, находящихся  у дочерних обществ, возврата части  акций из резервного фонда.

Увеличение уставного  капитала производится также в результате переоценки основных фондов путём дополнительного  выпуска акций либо увеличения номинальной  стоимости выпущенных акций.

Уменьшение уставного  капитала АО осуществляется путём снижения номинальной стоимости акций или выкупа части акций в целях сокращения их общего количества. Возможность уменьшения уставного капитала путём приобретения и погашения части акций должна быть предусмотрена в уставе общества. Однако уставной капитал не может быть уменьшен до размера ниже минимального уставного капитала, установленного законом. Погашены могут быть только те акции, которые находятся на балансе АО, включая акции, приобретённые с этой целью у акционеров.

 

Уменьшение уставного  капитала АО может быть произведено  не только с помощью выкупа собственных  акций, но и путём исключения акционеров и возврата им взносов, а также  сокращения суммы подписки до фактически оплаченной стоимости акций. Уменьшается  уставной капитал и при передаче акций дочерним обществам, а также  при направлении части акций  в резервный фонд.

Уменьшение уставного  капитала АО может быть произведено  только после извещение всех кредиторов общества. Письменное уведомление кредиторов производится в срок не позднее 30 дней с момента принятия решения общим  собранием. Кредиторы имеют право  потребовать досрочного прекращения  или исполнения обязательств, а также  возмещения убытков от уменьшения уставного  капитала.

Прибыль акционерного общества

Прибыль АО образуется так  же, как на предприятиях других форм собственности, в виде разницы между  выручкой от реализации продукции (работ, услуг), за вычетом соответствующих  налогов, и затратами на производство этой продукции (работ, услуг).

Если затраты превышают  сумму выручки, общество имеет убытки. Порядок использования прибыли, не подлежащей распределению между  акционерами,

определяется уставом  общества. После уплаты налога на прибыль  и других обязательных платежей остаётся чистая прибыль, поступающая в полное распоряжение АО.

Распределение чистой прибыли и показатели финансового  состояния АО. Совет директоров решает вопрос о распределении чистой прибыли. Часть этой прибыли может направляться на производственное и социальное развитие общества. Определяется доля прибыли на выплату процентов по облигациям. Производятся отчисления в резервный и специальные фонды. Рассчитываются возможные выплаты служащим АО в виде денежных вознаграждений или акций

в соответствии с определённым процентом, предусмотренным уставом. Оставшаяся чистая прибыль направляется на выплату дивидендов акционерам.

Совет директоров, исходя из финансового состояния общества, конкурентоспособности его продукции  и перспектив развития, принимает  решение о конкретном соотношении  размеров чистой прибыли, распределяемой по указанным направлениям. Не исключено, что в отдельные периоды прибыль  не будет направляться на выплату  дивидендов акционерам, а в большем  размере пойдёт на производственное и социальное развитие трудового  коллектива или другие цели.

Акции общества, состоящие  на его балансе, не учитываются при  распределении прибыли между  акционерами. .

Рост данного показателя свидетельствует об успешной деятельности АО, гарантирующей высокие дивиденды  и увеличение фактической стоимости  акции. Его снижение приводит к выводу о неблагополучии в использовании  акционерного капитала и влечёт необходимость  детального анализа деятельности АО.

 

Резервный и другие фонды акционерного общества

В процессе распределения  чистой прибыли АО создаётся резервный фонд, величина которого должна составлять не менее 15% уставного капитала. Порядок формирования и использования резервного фонда определяется уставом АО. Конкретные размеры ежегодных отчислений от прибыли в указанный фонд предусматривается уставом, но не менее 5% чистой прибыли общества.

Формирование и пополнение резервного фонда происходит путём  ежегодных отчислений до достижения этим фондом размера, предусмотренного уставом общества. Резервный фонд предназначен для покрытия непредвиденных коммерческих убытков АО. Из него производится погашение облигаций и выкуп 

акций общества при отсутствии других средств. Использование резервного фонда в иных целях запрещается.

За счёт чистой прибыли  может быть образован специальный фонд акционирования работников общества. Однако это должно быть предусмотрено уставом АО. Средства данного фонда предназначены исключительно для выкупа акций общества, продаваемых акционерами, и дальнейшего размещения их среди своих работников.

Возможность создания фондов акционирования предусмотрена в  законе об АО, исходя из опыта формирования таких фондов у открытых АО, образованных в результате приватизации государственных  и муниципальных предприятий.

 

6. Управление акционерным обществом

Право акционера на участие  в управлении АО реализуется:

в праве участвовать в Общем собрании акционеров – высшем органе управления АО, определяющим основные направления его деятельности;

а также в праве избирать и быть избранными в органы управления общества.

При этом одна обыкновенная акция предоставляет своему владельцу  один голос в управлении делами общества, который акционер может использовать на общих собраниях акционеров.

Цели приобретения акций  у различных групп лиц не совпадают.

Таким образом, различные  категории акционеров имеют различные  интересы. Перевес того или иного  интереса среди акционеров общества, определяющийся в конечном итоге  тем, какой группе акционеров принадлежит  больший пакет акций, во многом и  определяет политику, проводимую АО.

Контрольный пакет  акций – это количество обыкновенных акций в собственности акционера, которое обеспечивает возможность практически единоличного принятия или блокирования решений по вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров.

Теоретически величина контрольного пакета акций соответствует [50%+1] обыкновенных акций.

Общее собрание акционеров.

Общее собрание акционеров - высший орган управления АО. Оно проводится обязательно один раз в год (годовое) через 2-6 месяцев после окончания финансового года. Остальные собрания являются внеочередными. Совет директоров определяет:

 дату и порядок проведения  собрания 

 порядок оповещения  акционеров 

 перечень информации  для подготовки участников 

Собрание акционеров решает вопросы выборов совета директоров и ревизионной комиссии, утверждения  аудитора, рассмотрения годового отчета. Решения принимаются путем голосования. Существует три способа проведения голосования:

 голосование при совместном  присутствии акционеров 

 смешанное голосование  (бюллетень отправляется заблаговременно,  акционер вправе отправить заполненный  бюллетень по почте или присутствовать  лично) 

 заочное голосование  (опросным путем) 

Порядок участия акционера в общем собрании.

Право на участие осуществляется акционером лично или через своего представителя, которого он в любое  время может заменить на другого  или принять участие лично.

 Представитель акционера  действует на основе законных  полномочий или письменной доверенности.

 При передаче акции  после закрытия реестра , лицо включенное в список на участие обязано выдать приобретателю доверенность на голосование (либо голосовать в соответствии с его указаниями).

 Право голоса по  акциям, находящимся в общей долевой  собственности, осуществляется одним  из участников собственности  или их общим представителем.

 

Счетная комиссия в АО с числом владельцев голосующих акции более 100 создается в составе не менее 3 человек. Состав по предложению совета директоров утверждается общим собранием. В АО с числом владельцев более 500 функции счетной комиссии могут быть возложены на специализированного регистратора.

Совет директоров устанавливает дату по состоянию на которую составляется по данным реестра список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.

 Акционеры информируются  советом директоров о намеченном  собрании путем: 

- направления письменного  уведомления 

- опубликования информации  в органе печати 

- через другие СМИ 

Форма сообщения определяется уставом или общим собранием  акционеров. Если форма не определена рассылка сообщения осуществляется заказным письмом.

Сообщение должно содержать:

- наименование и местонахождение  АО 

- дату, время и место  проведения собрания 

- дату составления списка  акционеров 

- вопросы повестки дня,  порядок доступа к информации 

 При подготовке к  собранию акционерам представляются:

- годовой отчет АО 

- заключение ревизора  и аудитора по результатам  годовой проверки финансово-хозяйственной  деятельности 

- сведения о кандидатах  в совет директоров и ревизионную  комиссию 

- проект изменении и дополнении устава

Ø Срок рассылки сообщения  устанавливается уставом (при числе  акционеров более 1000 - не позднее чем за 30 дней)

После проведения регистрации участников общего собрания счетная комиссия определяет кворум (акционеры или их представители обладают в совокупности > 50% размещенных голосующих акции) если кворума нет объявляется дата нового собрания с той же повесткой дня (для этого собрания кворум 30%).

Основной принцип голосования : “одна голосующая акция - один голос” (исключение - кумулятивное голосование по выборам членов совета директоров).

После проведения голосования :

1. счетная комиссия составляет  протокол, опечатывает бюллетени  и сдает их в архив 

2. протокол об итогах  голосования приобщается к протоколу  общего собрания 

3. итоги голосования оглашаются  на общем собрании, публикуются  или рассылаются акционерам.

Совет директоров (наблюдательный совет).

Совет директоров - осуществляет общее руководство деятельностью  АО, кроме вопросов относящихся к исключительной компетенции общего собрания. Членам совета директоров по решению общего собрания может выплачиваться вознаграждение или компенсация расходов, связанных с их членством.

К исключительной компетенции  совета директоров относятся вопросы, которые не могут быть переданы исполнительному  органу:

 

Определение приоритетных направлении деятельности АО

 Созыв годового и внеочередного общих собрании акционеров

 Утверждение повестки  дня общего собрания 

Определение даты составления  списка акционеров, имеющих право  на участие в общем собрании

Вынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО, о неприменении преимущественного права и других вопросов

 Увеличение уставного  капитала (если это предусмотрено  уставом или общим собранием) 

Размещение облигации  и иных ценных бумаг (если иное не оговорено  уставом)

Определение рыночной стоимости  имущества 

Приобретение размещенных  обществом акций, облигаций и  иных ценных бумаг 

Образование исполнительного  органа АО и досрочное прекращение его полномочий, размер вознаграждения исполнительного органа Рекомендации по оплате труда ревизионной комиссии и услуг аудитора

 Рекомендации по размеру  дивиденда по акциям и порядку  его выплаты 

Использование резервного и  иных фондов АО

Утверждение внутренних документов АО

 Создание филиалов  и открытие представительств  АО 

 Принятие решении об участии общества в других организациях (кроме холдинговых компании и иных объединении коммерческих организации)

-Заключение крупных сделок 

- Заключение сделок при  наличии заинтересованности 

- Иные вопросы 

Избрание совета директоров, ограничения:

 Члены совета директоров  избираются годовым общим собранием  сроком на один год (член  совета может переизбираться  неограниченное число раз).

 Полномочия члена совета  директоров могут быть прекращены  досрочно по решению общего  собрания.

Члены исполнительного органа не могут составлять большинство  в совете директоров

 Директор, являющийся  единоличным исполнительным органом,  не может быть одновременно  и председателем совета директоров