Акционерное общество и его финансовая деятельность

">Облигация – это ценная бумага, представляющая собой долговое обязательство АО уплатить владельцу облигации в установленный срок номинальную стоимость или номинальную стоимость с процентами. Облигации выпускаются после полной оплаты уставного капитала. Держатели облигаций в отличие от владельцев акций не являются собственниками АО, а становятся его кредиторами. Тем не менее держатели облигаций имеют определённые преимущества перед акционерами. Выплата процентов по облигациям производится не реже одного раза в год независимо от величины прибыли и финансового состояния общества, т.е. до начисления и выплаты дивидендов по акциям. При ликвидации  
 

-18-

АО держатели  облигаций имеют преимущественное право по сравнению с акционерами на активы общества.

   Общество  имеет право выпускать облигации  трёх типов: обеспеченные залогом имущества; под обеспечение, предоставленное третьими лицами; без обеспечения.

   Законом об АО и в соответствии с гражданским  кодексом РФ возможность выпуска облигаций при отсутствии обеспечения предусмотрена не ранее третьего года существования АО и при условии утверждения к моменту выпуска облигаций двух годовых балансов АО.

   Облигации по желанию владельцев могут быть погашены досрочно, но не ранее срока досрочного погашения, обусловленного в решении о выпуске облигаций.

   Учитывая, что акции и облигации являются ценными бумагами АО, предусмотрена возможность выпуска конвертируемых облигаций, которые по решению общего собрания при определённых условиях могут обмениваться на акции. Однако облигации, конвертируемые в акции, не могут быть размещены обществом, если количество объявленных акций меньше количества акций этих типов, право на приобретение которых имеют данные облигации.

   При всей важной роли облигаций как дополнительной возможности привлечения денежных средств для расширения акционерной деятельности обращение облигаций на российском рынке ценных бумаг до настоящего времени не получило должного развития.

Облигации могут быть именными и на предъявителя. Владельцы именных облигаций регистрируются обществом в специальном реестре. В связи с этим обладатель именной облигации обязан своевременно извещать общество об изме-

нении  сведений, включённых в реестр. Реквизитами  именной облигации является номер облигации, номинальная стоимость, размер процентной ставки и имя держателя. При потере именной облигации права владельца возобновляются за определённую плату.

   Облигации на предъявителя называют купонными, так как обладатель такой облигации может получить проценты по предъявлении купонного листа, прилагаемого к облигации. АО, эмитирующее облигации на предъявителя, не ведёт учёт их владельцев. Облигации на предъявителя имеют следующие реквизиты: название общества эмитента, общая сумма займа, условия и порядок выплаты процентов. При утере облигации на предъявителя права владельца восстанавливаются в судебном порядке.

   Сертификат  облигаций – это ценная бумага, удостоверяющая количество и вид принадлежащих обладателю именных облигаций. Если сертификат свидетельствует о праве обладания одной облигацией, он может именоваться облигацией. В случае продажи зарегистрированных облигаций новому владельцу выдаётся новый сертификат с погашением ранее выданного сертификата.

   Сертификат  облигаций имеет следующие реквизиты: Наименование ценной бумаги; наименование и местонахождение АО; дата выпуска и общая сумма облигационного займа; номинал одной облигации; количество и номера облигаций, владение которыми удостоверяет сертификат, и их общая номинальная стоимость; наименование и реквизиты лиц, предоставляющих обеспечение займа – при выпуске займа под обеспечение третьих лиц; размер и порядок исчисления процентов по облигациям и порядок их выплаты; подписи двух ответственных лиц общества; печать общества.

    Проценты  по облигациям выплачиваются в преимущественном порядке по сравнению с дивидендами по акциям. Проценты рассчитываются по отношению к номинальной стоимости облигаций независимо от их курсовой стоимости. При первичном размещении облигаций в первый год функционирования АО  

-19-

проценты  выплачиваются пропорционально  времени фактического обращения  облигации (если иное не предусмотрено условиями выпуска).

   Проценты  по облигациям являются фиксированными либо незначительно изменяются в  зависимости от срока их обращения и погашения займа.

   Выплачиваются проценты за счёт чистой прибыли АО (до выплаты дивидендов по акциям), а при её недостатке – из резервного фонда. Выплата производится непосредственно АО, выпустившим заём, либо банком-агентом, либо финансовым посредником за вычетом соответствующих налогов. Проценты по облигациям выплачиваются, как правило, безналичным путём: с помощью чеков, платёжных поручений, почтовых или телеграфных переводов.

   Условиями выпуска займа выплата процентов  может быть предусмотрена в виде денег, ценных бумаг, товаров и имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку. При выплате дохода на облигации делается отметка о выплате процентов  путём погашения или отрезания купона (на облигациях на предъявителя). Выплата процентов не производится, если это если это указанно в облигации и стоимость эмиссии меньше её номинальной стоимости.

   Проценты  по облигациям могут выплачиваться  один раз в квартал, полугодие или год. Если АО отказывается выплатить проценты в установленный срок, оно может быть признано несостоятельным и ликвидировано. Имущество неплатёжеспособного эмитента может быть использовано для выплаты процентов по облигациям.

Пример. Именная облигация имеет номинальную стоимость 1 тыс. руб. Процентная ставка по облигациям установлена в размере 50% го-

                   довых. Текущий годовой доход по облигации составит 500 руб. [(1000 х 50)/100].

   Иные  ценные бумаги. Акционерное общество вправе размещать не только акции и облигации, но и другие виды ценных бумаг. Гражданским кодексом, законом об АО и другими нормативными правовыми актами регулируются общие правила выпуска, размещения и обращения ценных бумаг.

   К долговым ценным бумагам кроме облигаций  относятся векселя, депозитные и сберегательные сертификаты банков.

   Вексель удостоверяет безусловное денежное обязательство векселедателя уплатить векселедержателю определённую сумму денег в установленный срок.

   Сберегательный  сертификат – это письменное свидетельство кредитного учреждения о депонировании на определённый срок денежных средств вкладчика, а именно физического лица, с безусловным обязательством возврата вклада с установленным процентом. Депозитный сертификат также удостоверяет аналогичное право вкладчика, в роли которого выступает юридическая организация.

   Ценной  бумагой является чек, используемый как платёжное средство. Чек – это письменное распоряжение чекодателя организации – плательщику выплатить чекодателю указанную сумму денег.

   К ценным бумагам относится коносамент, выражающий право собственности на конкретный товар в процессе морской перевозки. Коносамент выдаётся после получения товара перевозчиком груза отправителю с указанием грузополучателя.

   К производным ценным бумагам относятся  опционы, фьючерсы и др., обращение которых с развитием финансового рынка в России получает всё большее распространение, так как способствует вовлечению в финансовый оборот дополнительных капиталов. 

-20-

4. Реестр  акционеров

   Реестр  держателей акций  акционерного общества

   Развитие  процесса приватизации путём акционирования определяет необходимость чёткой и своевременной регистрации держателей акций АО в специальном реестре. С помощью такого реестра фиксируется все сведения об акционерах, что необходимо прежде всего для самого общества.

   Кроме того, активизация вторичного обращения  акций на фондовом рынке также  вызывает необходимость полной информации об акционерах. Для самого акционера такая регистрация означает переход к нему права собственности, без чего он не может стать полноправным владельцем акций.

   Ведение реестра акционеров обеспечивает АО в срок не позднее одного месяца после проведения государственной регистрации. Общие правила ведения и хранения реестра акционеров и внесения соответствующих записей в него определяются правовыми актами РФ.

   Данные, вносимые в реестр

Процедура ведения реестра должна обеспечивать полную информацию о каждом акционере, об АО, номинальных держателях акций с указанием основания для внесения записи. Прежде всего в реестр вносятся сведения об АО: юридический адрес АО; данные о государственной регистрации; размер уставного капитала; количество, номинальная стоимость, категория (тип) акций, их дробление и консолидация; сведения о выплате дивидендов и количество, категория акций, выкупленных АО.

   Информация  о каждом акционере, вносимая в реестр, включает следующие данные: полное наименование (имя); реквизиты акционера (местонахождение, расчётный счёт – для юридических лиц; местожительство, паспортные данные – для физических лиц); количество, категория и номинальная стоимость акций, находящихся в собственности акционера; дата приобретения акций; дата внесения последнего платежа за акции; дата, когда данное лицо перестало быть акционером; другие сведения, предусмотренные законодательством РФ о ценных бумагах. Сведения о собственных акциях, приобретённых АО-эмитентом, также включаются в реестр акционеров. 

   Номинальные держатели акций

 

   АО  имеет право поручить регистрацию  акционеров другим организациям, которые  именуются  номинальными держателями акций. К таким организациям относится банк, депозитарий, фонд имущества, инвестиционный институт (кроме консультантов) и другие специализированные организации, имеющие право осуществлять подобную деятельность в соответствии с законодательством РФ. Номинальные держатели акций обязаны в обусловленный договором срок уведомлять АО обо всех изменениях в реестре акционеров.

   Внесение  записей в реестр акционеров

 

   Для внесения записей в реестр должны быть представлены документы, подтверждающие право собственности на акции. При учреждении общества основанием для внесения в реестр записей об акционерах является учредительный до 
 

-21-

говор о создании общества и документы, подтверждающие оплату акционерами  их вкладов.

   Основанием  для внесения записей могут быть факты обременения акций обязательствами, письменное поручение акционера  или АО и другие основания приобретения права собственности на акции.

   Внесение  записей в реестр акционеров о  новом собственнике акций производится по его требованию на основании перечисленных документов, подтверждающих право собственности на акции. Записи в реестр акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций производятся не позднее трёх дней с момента представления предусмотренных документов.

   Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр не допускается, кроме случаев, предусмотренных законодательством  РФ. Мотивированный отказ от внесения записи в реестр направляется соответствующему лицу держателем реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи. Отказ держателя от внесения записи в реестр может быть обжалован в судебном порядке.

   Держатель реестра акционеров

 

   При числе акционеров АО не более 500 человек  держателем реестра может быть само общество. Тогда АО проводит регистрацию  акционеров и осуществляет общее ведение реестра.

   При числе зарегистрированных акционеров более 500 АО поручает ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору – юридическому лицу, с которым общество заключает договор. Специализированным регистратором не могут быть номинальные держатели акций и акционеры данного общества.