• Сообщение должно содержать:

- наименование и местонахождение АО

- дату, время  и место проведения собрания

- дату составления  списка акционеров

- вопросы повестки  дня, порядок доступа к информации

• При подготовке к собранию акционерам представляются:

- годовой отчет  АО

- заключение  ревизора и аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности

- сведения о  кандидатах в совет директоров  и ревизионную комиссию

- проект изменении  и дополнении  устава

• Срок рассылки сообщения устанавливается уставом (при числе акционеров более 1000 - не позднее чем за 30 дней)

 

   После проведения регистрации участников общего собрания счетная комиссия определяет кворум (акционеры или их представители обладают в совокупности > 50% размещенных голосующих акции) если кворума нет объявляется дата нового собрания с той же повесткой дня (для этого собрания кворум 30%).

   Основной  принцип голосования : “одна голосующая акция -  один  голос” (исключение - кумулятивное голосование по выборам членов совета директоров).

   После проведения голосования :

1. счетная комиссия составляет протокол, опечатывает бюллетени и сдает их в архив
2. протокол об итогах голосования приобщается к протоколу общего собрания
3. итоги голосования оглашаются на общем собрании, публикуются или рассылаются акционерам.

   Совет директоров (наблюдательный совет).

 

   Совет директоров - осуществляет общее руководство  деятельностью АО, кроме вопросов относящихся к исключительной компетенции  общего собрания. Членам  совета директоров по решению общего собрания может  выплачиваться вознаграждение или  компенсация расходов, связанных с их членством.

   К исключительной компетенции совета директоров относятся  вопросы, которые не могут быть переданы исполнительному органу: 

-10-

• Определение приоритетных направлении деятельности АО
• Созыв годового и внеочередного общих собрании акционеров
• Утверждение повестки дня общего собрания
• Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании
• Вынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО, о неприменении преимущественного права и других вопросов
• Увеличение уставного капитала (если это предусмотрено уставом или общим собранием)
• Размещение облигации и иных ценных бумаг (если иное не оговорено уставом)
• Определение рыночной стоимости имущества
• Приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг
• Образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, размер вознаграждения исполнительного органа
• Рекомендации по оплате труда ревизионной комиссии и услуг аудитора
• Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты
• Использование резервного и иных фондов АО
• Утверждение внутренних документов АО
• Создание филиалов и открытие представительств АО
• Принятие решении об участии общества в других организациях (кроме холдинговых компании и иных объединении коммерческих организации)
• Заключение крупных сделок
• Заключение сделок при наличии заинтересованности
• Иные вопросы

 

Избрание  совета директоров, ограничения:

• Члены совета директоров избираются годовым общим собранием сроком на один год (член совета может переизбираться неограниченное число раз).
• Полномочия члена совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания.
• Члены исполнительного органа не могут составлять большинство в совете директоров
• Директор, являющийся единоличным исполнительным органом, не может быть одновременно и председателем совета директоров

   Члены совета директоров могут  избираться кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании на каждую голосующую акцию  приходится число голосов, равное общему числу членов совета. Эти голоса могут быть отданы одному кандидату или распределены между несколькими. При этом полномочия совета директоров могут быть прекращены только по отношению ко всему составу. 

 
 
 

-11-

Исполнительный  орган АО. Ответственность  лиц, входящих в органы управления

 

      

 

                                                                                                                                                                                           

   Компетенция исполнительного органа - все вопросы руководства текущей деятельностью, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров. Права и обязанности исполнительного органа определяются “Законом об АО”, иными правовыми актами РФ, договором. Действие законодательства РФ о труде распространяется на отношения между АО и лицами исполнительного органа в части, не противоречащей ”Закону об АО”. Договор АО с исполнительным органом может в любое время расторгнут по решению общего собрания или совета директоров, если уставом это решение отнесено к компетенции совета директоров.

   Единоличный исполнительный орган (Директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе:

• представляет его интересы
• совершает сделки
• утверждает штатное расписание
• издает приказы

   Правление (дирекция) действует на основании устава и положения (регламента), утвержденного советом директоров и устанавливающего сроки и порядок созыва правления и принятия решении. Заседание правления проводит директор, подписывающий все документы от имени АО и действующий без доверенности в соответствии с решением правления.

          Члены совета директоров (наблюдательного  совета), директор (генеральный директор), члены коллегиального исполнительного  органа (правления, дирекции), управляющая организация или управляющее лицо 
 

-12-

• должны действовать в интересах АО, добросовестно и разумно
• несут ответственность перед АО за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействиями).
• ответственность нескольких лиц является солидарной.
• члены коллегиального органа, голосовавшие против таких решении или не голосовавшие вовсе, ответственности не несут.

          В суд с иском к лицам,  входящим в орган управления  АО, может обратится АО или  акционер (акционеры), владеющие не  менее чем 1% размещенных обыкновенных акции.

     Учет и отчетность. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО.

      Ответственность за организацию,  состояние и достоверность бухгалтерского  учета, своевременное представление  годового отчета, а также сведении, представляемых акционерам, кредиторам и в СМИ несет исполнительный орган АО.

      Достоверность данных в годовом  отчете, балансе, счете прибылей  и убытков должна быть подтверждена  ревизором. Перед опубликованием  этих документов АО должно  привлечь аудитора не связанного имущественными интересами с АО и его акционерами.

      Годовой отчет подлежит предварительному  утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до годового собрания.

      Ревизионная комиссия (ревизор) избирается общим собранием акционеров. Осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности АО по итогам года и во всякое время по собственному решению, или по требованию общего собрания, совета директоров, акционера, владеющего 10% акции. Вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания. Члены ревизионной комиссии не могут входить в совет директоров и иные органы управления АО.

      Аудитор (гражданин или организация) осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности АО на основании заключаемого с ним договора. Аудитора утверждает общее собрание, оплата его труда определяется советом директоров.

4.  Ценные бумаги

   АКЦИЯ – вид ценной бумаги, выпускаемой  АО. Она свидетельствует о внесении определённых средств в имущество АО и удостоверяет право собственности её владельца на долю в уставном капитале. Акция даёт её владельцу право на получение части прибыли (дивиденда) от деятельности АО и, как правило, на участие в управлении им.

   Акции не имеют определённого срока  обращения, т.е. являются бессрочными. Акция неделима, но может принадлежать нескольким лицам на правах общей собственности.

   Все сведения о выпускаемых акциях включаются в проспект эмиссии, который регистрируется соответствующими государственными органами, что предусмотрено  законодательством РФ о ценных бумагах. Акции, не зарегистрированные в уставном порядке, считаются недействительными.

   Акции, приобретённые акционерами, являются размещёнными. Акции, выпущенные дополнительно, называются объявленными. Количество и номинальная стоимость тех и других, а также порядок и условия их размещения определяются уставом общества. 

-13-

Виды  акций

 

   Акции, эмитируемые обществом, классифицируются прежде всего на обыкновенные и привилегированные.

   Обыкновенные  акции дают право голоса на общем собрании акционеров (одна акция – один голос). Владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении прибыли АО только после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Поэтому выплата дивидендов по обыкновенным акциям не гарантируется, так как зависит от итогов коммерческой деятельности и суммы полученной прибыли.

   При ликвидации общества обыкновенная акция  даёт акционеру право на часть  имущества АО после расчётов с  кредиторами и обладателями привилегированных акций.

   Привилегированные акции бывают нескольких типов.

   В соответствии с Положением о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утверждённым Указом Президента РФ от 1 июля 1992 г., выпускались привилегированные акции двух типов – А и Б.

   Существуют  кумулятивные¹ привилегированные акции, акции, конвертируемые в обыкновенные или привилегированные, погашаемые (отзывные), привилегированные акции с фондом погашения, голосующие и неголосующие привилегированные акции и др. Количество и номинальная стоимость эмитируемых акций каждого из этих типов как размещённых, так и объявленных, определяется уставом общества.

   Привилегированные акции не дают право голоса на общем  собрании акционеров (если иное не установлено законом об АО или уставом общества для конкретного типа привилегированных акций). Тем не менее владельцы привилегированных акций имеют преимущества перед владельцами обыкновенных акций при распределении прибыли и имущества в случае ликвидации общества.

   Привилегированные акции имеют фиксированный дивиденд, размер которого определяется при их выпуске. Расчёты с владельцами привилегированных акций производятся в первую очередь, до расчётов с держателями обыкновенных акций. Характерно, что в соответствии с законом об АО учредители общества могут расширить права акционеров – держателей привилегированных акций, так как для различных типов привилегированных акций устанавливается разный объём прав, различная очередь выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости.

   Владельцы некоторых типов привилегированных акций (например, кумулятивных) получили право участвовать в общих собраниях акционеров с правом голоса. Однако это право имеет временный характер, т.е. прекращается с момента выполнения обществом своих обязательств по выплате дивидендов. Наряду с этим владельцы определённого типа привилегированных акций имеют постоянное право голоса при обсуждении общим собранием акционеров отдельных правовых вопросов АО.

Что же касается вопросов о реорганизации  и ликвидации общества, то при их решении на общих собраниях акционеров участвуют с правом голоса все владельцы привилегированных акций. Следует при этом учесть, что привилегированные акции обычно выпускаются с небольшим номиналом для привлечения мелких вкладчиков, поэтому при решении важных вопросов деятельности АО и  
 

-14-

управления  его имуществом приоритет остаётся за крупными инвесторами, владеющими большими пакетами обыкновенных акций.

   Именные акции и акции  на предъявителя

   В соответствии с действующим законодательством  РФ акционерные общества имеют право выпускать только именные акции. Держатели таких акций регистрируются в специальном реестре.