Акционерная деятельность

 Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции  общего собрания акционеров, не могут  быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с  увеличением основного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 27 настоящего Федерального закона.

 3. Общее  собрание акционеров не вправе  рассматривать и принимать решения  по вопросам, не отнесенным к  его компетенции настоящим Федеральным  законом.

 1. Совет  директоров (наблюдательный совет)  общества осуществляет общее  руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным  законом к исключительной компетенции  общего собрания акционеров.

 

 - 40 -

 

 В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав  общества может предусматривать, что  функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать  указание об определенном лице или  органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о  проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

 2. По  решению общего собрания акционеров  членам совета директоров (наблюдательного  совета) общества в период исполнения  ими своих обязанностей могут  выплачиваться вознаграждение и  (или) компенсироваться расходы,  связанные с исполнением ими  функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений  и компенсаций устанавливаются  решением общего собрания акционеров.

 Совет директоров (наблюдательный совет) создается  в обществе, в котором число  акционеров, владеющих голосующими  акциями, составляет не менее 50. В уставе акционерного общества с меньшим  числом акционеров может быть предусмотрена  передача функций совета директоров (наблюдательного совета) общему собранию акционеров, компетенция которого таким  образом расширяется.

 Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью  акционерного общества, кроме вопросов, отнесенных к исключительной компетенции  общего собрания. Вместе с тем ряд  вопросов отнесен к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного  совета) общества. Однако из ст. 65 Закона об АО следует, что совет директоров (наблюдательный совет) не может делегировать свои исключительные полномочия исполнительному  органу акционерного общества (о единоличном  и коллегиальном исполнительном органе общества см. ст.ст. 69, 70 Закона об АО и комментарии к указанным  статьям).

 

 - 41 -

 

 В компетенцию  совета директоров (наблюдательного  совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью  общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным  законом к исключительной компетенции  общего собрания аукционеров.

 К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного  совета) общества относятся следующие  вопросы:

 1) определение  приоритетных направлений деятельности  общества;

 2) созыв  годового и внеочередного общих  собраний акционеров общества, за  исключением случаев, предусмотренных  пунктом 6 статьи 55 настоящего Федерального  закона;

 3) утверждение  повестки дня общего собрания  акционеров;

 4) определение  дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в  общем собрании, и другие вопросы,  отнесенные к компетенции совета  директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с  положениями главы 7 настоящего  Федерального закона и связанные  с подготовкой и проведением  общего собрания акционеров;

 5) вынесение  на решение общего собрания  акционеров вопросов, предусмотренных  подпунктами 2, 12, 15-20 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона;

 6) увеличение  уставного капитала общества  путем увеличения номинальной  стоимости акций или путем  размещения обществом акций в  пределах количества и категории  (типа) объявленных акций, если  в соответствии с уставом общества  или решением общего собрания  акционеров такое право ему  предоставлено;

 7) размещение  обществом облигаций и иных  ценных бумаг, если иное не  предусмотрено уставом общества;

 8) определение  рыночной стоимости имущества  в соответствии со статьей  77 настоящего Федерального закона;

 

 - 42 -

 

 9) приобретение  размещенных обществом акций,  облигаций и иных ценных бумаг  в случаях, предусмотренных настоящим  Федеральным законом;

 10) образование  исполнительного органа общества  и досрочное прекращение его  полномочий, установление размеров  выплачиваемых ему вознаграждений  и компенсаций, если уставом  общества это отнесено к его  компетенции;

 11) рекомендации  по размеру выплачиваемых членам  ревизионной комиссии (ревизору) общества  вознаграждений и компенсаций  и определение размера оплаты  услуг аудитора;

 12) рекомендации  по размеру дивиденда по акциям  и порядку его выплаты;

 13) использование  резервного и иных фондов общества;

 14) утверждение  внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности  органов управления общества;

 15) создание  филиалов и открытие представительств  общества;

 16) принятие  решения об участии общества  в других организациях, за исключением  случая, предусмотренного подпунктом 20 пункта 2 статьи 48 настоящего Федерального  закона;

 17) заключение  крупных сделок, связанных с приобретением  и отчуждением обществом имущества,  в случаях, предусмотренных главой 10 настоящего Федерального закона;

 18) заключение  сделок, предусмотренных главой 11 настоящего  Федерального закона;

 19) иные  вопросы, предусмотренные настоящим  Федеральным законом и уставом  общества.

 Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции  совета директоров (наблюдательного  совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

 

 - 43 -

 

 Общее собрание акционеров (как очередное, так и внеочередное) созывается нечасто. Совет директоров (наблюдательный совет) - орган по своим функциям промежуточный  между общим собранием и исполнительными  органами акционерного общества - имеет  возможность более оперативно решать наиболее важные организационные, имущественные  и другие вопросы деятельности общества.

 К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного  совета) п. 1 комментируемой статьи относит  определение приоритетных направлений  деятельности общества. Эта запись исходит из того, что совет директоров (наблюдательный совет) состоит из компетентных лиц, способных наилучшим образом  учесть интересы развития акционерного общества. Вместе с тем определение  приортетных направлений деятельности общества глубоко затрагивает интересы всех акционеров, т.к. от правильности решения будет зависеть дальнейшая судьба акционерного общества, его конкурентноспособность, прибыльность и т.д. Поэтому окончательное решение по данному вопросу должно принимать общее собрание акционеров.

 1. Руководство  текущей деятельностью общества  осуществляется единоличным исполнительным  органом общества (директором, генеральным  директором) или единоличным исполнительным  органом общества (директором, генеральны директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

 Уставом общества, предусматривающим наличие  одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция каждого из них. В  этом случае лицо, осуществляющее функции  единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

 

 - 44 -

 

 По  решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

 2. К  компетенции исполнительного органа  общества относятся все вопросы  руководства текущей деятельностью  общества. за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

 Исполнительный  орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного  совета) общества.

 Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в  том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и  дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

 3. Образование  исполнительных органов общества  и досрочное прекращение их  полномочий осуществляются по  решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение  этих вопросов не отнесено  к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

 Права и обязанности единоличного исполнительного  органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного  органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или  управляющего по осуществлению руководства  текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным  законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из

 

 - 45 -

 

 них обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

 На  отношения между обществом и  единоличным исполнительным органом  общества (директором, исполнительным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде  распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

 Совмещение  лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами  коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций  допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

 4. Общее  собрание акционеров вправе в  любое время расторгнуть договор  с единоличным исполнительным  органом общества (директором, генеральным  директором), членами коллегиального  исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей  организацией или управляющим,  если уставом общества решение  этого вопроса не отнесено  к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

 1. Коллегиальный  исполнительный орган общества (правление,  дирекция) действует на основании  устава общества, а также утверждаемого  советом директоров (наблюдательным  советом) общества внутреннего  документа общества (положения, регламента  или иного документа), в котором  устанавливаются сроки и порядок  созыва и проведения его заседаний,  а также порядок принятия решений.

 2. На  заседании коллегиального исполнительного  органа общества (правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания  коллегиаль-

 

 - 46 -

 

 ного исполнительного органа общества (правления, дирекции) представляется членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества по их требованию.

 Проведение  заседаний коллегиального исполнительного  органа общества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции  единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), который подписывает все документы  от имени общества и протоколы  заседания коллегиального исполнительного  органа общества (правлени, дирекции), действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции.