Акционерная деятельность

 3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной  деятельности об-

 

 - 32 -

 

 щества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

 4. По  требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие  должности в органах управления  общества, обязаны представить документы  о финансово-хозяйственной деятельности  общества.

 5. Ревизионная  комиссия (ревизор) общества вправе  потребовать созыва внеочередного  общего собрания акционеров в  соответствии со статьей 55 настоящего  Федерального закона.

 6. Члены  ревизионной комиссии (ревизора) общества  не могут одновременно являться  членами совета директоров (наблюдательного  совета) общества, а также занимать  иные должности в органах управления  общества.

 Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности  в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании  при избрании членов ревизионной  комиссии (ревизора) общества.

 В состав ревизионной комиссии могут быть избраны только акционеры соответствующего акционерного общества. Ограничение  для членов ревизионной комиссии на занятие иных должностей в обществе приведены в п. 6 комментируемой статьи.

 В обществах  с небольшим количеством акционеров (главным образом в закрытых акционерных  обществах) функции ревизионной  комиссии могут быть возложены на одного акционера - ревизора общества. Ревизор тоже избирается на общем  собрании акционеров и не может одновременно зани-

 

 - 33 -

 

 мать  должности, указанные в п. 6 ст. 85 Закона об АО.

 Ревизионная комиссия (ревизор) общества для подготовки акционерного общества к внешнему аудиту должна контролировать не только своевременность  представления отчетности, но и правильность ведения бухгалтерского учета обществом. Поэтому важно, чтобы ревизионная комиссия (ревизор) периодически анализировали: а) правильность применения плана счетов бухгалтерского учета в соответствующем обществе (предприятии, банке, страховой организации) при организации и ведении бухгалтерского учета; б) правильность ведения учетных регистров, соответствие данных синтетического учета данным аналитического учета; в) достоверность учета с применением механизированной обработки документов; г) правильность учета затрат; д) правильность денежной оценки товарно-материальных ценностей; е) организацию документооборота и своевременность поступления в бухгалтерию первичных учетных документов; ж) организацию, полноту и своевременность годовых инвентаризаций всех статей баланса, а также отражение результатов инвентаризации в учете и отчетности; з) соответствие данных бухгалтерского учета данным баланса и годового отчета, представленных учредителям и другим акционерам; и) правильность определения прибыли.

 1. Аудитор  (гражданин или аудиторская организация)  общества осуществляет проверку  финансово-хозяйственной деятельности  общества в соответствии с  правовыми актами Российской  Федерации на основании заключаемого  с ним договора.

 2. Общее  собрание акционеров утверждает  аудитора общества. Размер оплаты  его услуг определяется советом  директоров (наблюдательным советом)  общества.

 Ежегодной аудиторской проверке в обязательном порядке подлежит финансовая отчетность всех открытых и некоторых закрытых акционерных

 

 - 34 -

 

 обществ. Кроме того, согласно второму абзацу п. 5 ст. 103 ГК аудиторская проверка деятельности общества, в т.ч. и не обязанного публиковать  для всеобщего сведения годовую  отчетность, должна быть проведена  во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет 10% и более (инициативная аудиторская проверка).

 1. Общество  может быть ликвидировано добровольно  в порядке, установленном Гражданским  кодексом Российской Федерации,  с учетом требований настоящего  Федерального закона и устава  общества. Общество может быть  ликвидировано по решению суда  по основаниям, предусмотренным  Гражданским кодексом Российской  Федерации.

 Ликвидация  общества влечет за собой его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

 2. В  случае добровольной ликвидации  общества совет директоров (наблюдательный  совет) ликвидируемого общества  выносит на решение общего  собрания акционеров вопрос о  ликвидации общества и назначении  ликвидационной комиссии.

 Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о  ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

 3. С  момента назначения ликвидационной  комиссии к ней переходят все  полномочия по управлению делами  общества. Ликвидационная комиссия  от имени ликвидируемого общества  выступает в суде.

 4. В  случае, когда акционером ликвидируемого  общества является государство  или муниципальное образование,  в состав ликвидационной комиссии  включается представитель соответствующего  комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего  органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования  орган, осущест-

 

 - 35 -

 

 вивший государственную регистрацию общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.

 Главное отличие ликвидации акционерного общества от его реорганизации в любой  форме (о реорганизации см. ст.ст. 15-20 Закона об Ао и комментарии к ним) заключается в том, что ликвидация не предполагает правопреемства, т.е. перехода прав и обязанностей ликвидируемого общества к другим субъектам. Поэтому при ликвидации акционерное общество прекращает свое существование не только в качестве юридического лица, но и в качестве участника гражданского оборота. .

 

 - 36 -

 

 ГЛАВА 3. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

 

 1. Высшим  органом управления общества  является общее собрание акционеров.

 Общество  обязано ежегодно проводить общее  собрание акционеров (годовое общее  собрание акционеров).

 Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом  общества, но не ранее чем через  два месяца и не позднее чем  через шесть месяцев после  окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматривается представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества и иные документы в соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона.

 Проводимые  помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

 2. Дата  и порядок проведения общего  собрания акционеров, порядок сообщения  акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам  материалов (информации) при подготовке  к проведению общего собрания  акционеров устанавливаются советом  директоров (наблюдательным советом)  общества в соответствии с  требованиями настоящего Федерального  закона.

 За  время создания и существования  акционерного общества предусмотрено, по сути дела, образование двух разных "общих собраний" с неодинаковыми  задачами. Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием (см. п. 1 ст. 9 Закона об АО и комментарий к ней),

 

 - 37 -

 

 которое, хотя и является общим собранием учредителей, нельзя назвать общим собранием акционеров в смысле главы 7. Формирование общего собрания акционеров - важнейший этап в развитии акционерного общества, т.к. это собрание представляет собой высший орган управления общества, призванный выражать в определенной организационной форме совокупную волю акционеров. Выявление содержания этой воли должно проходить не реже одного раза в год (созыв очередного годового общего собрания). В законодательстве иностранных государств общее собрание акционеров рассматривается как орган, через который акционеры осуществляют свои права (например, § 118 Акционерного закона ФРГ). Важнейшим правом является право акционеров участвовать в управлении обществом через его органы, формируемые самими акционерами.

 Организационно  подготовка и проведение общего собрания акционеров возлагается на совет  директоров (наблюдательный совет) акционерного общества, который обязан руководствоваться  настоящим законом. Кроме того, детальное  регулирование порядка созыва и  проведения общего собрания акционеров может осуществляться уставом общества.

 1. К  компетенции общего собрания  акционеров относятся следующие  вопросы:

 1) внесение  изменений и дополнений в устав  общества или утверждение устава  в новой редакции;

 2) реорганизация  общества;

 3) ликвидация  общества, назначение ликвидационной  комиссии и утверждение промежуточного  и окончательного ликвидационного  балансов;

 4) определение  количественного состава совета  директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов  и досрочное прекращение их  полномочий;

 5) определение  предельного размера объявленных  акций;

 

 - 38 -

 

 6) увеличение  уставного капитала общества  путем увеличения номинальной  стоимости акций или путем  размещения дополнительных акций;

 7) уменьшение  уставного капитала общества  путем уменьшения номинальной  стоимости акций, приобретения  обществом части акций в целях  сокращения их общего количества  или погашения не полностью  оплаченных акций в соответствии  со статьей 29 настоящего Федерального  закона, а также путем погашения  приобретенных или выкупленных  обществом акций в соответствии  с пунктом 3 статьи 72 м абзацем  вторым пункта 6 статьи 76 настоящего  Федерального закона;

 8) образование  исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение  этих вопросов не отнесено  к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

 9) избрание  членов ревизионной комиссии (ревизора  общества и досрочное прекращение  их полномочий;

 10) утверждение  аудитора общества;

 11) утверждение  годовых отчетов, бухгалтерских  балансов, счета прибылей и убытков  общества, распределение его прибылей  и убытков;

 12) принятие  решения о неприменении преимущественного  права акционера на приобретение  акций общества или ценных  бумаг, конвертируемых в акции,  предусмотренного статьей 40 настоящего  Федерального закона;

 13) порядок  ведения общего собрания;

 14) образование  счетной комиссии;

 15) определение  формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе  определение органа печати в  случае сообщения в форме опубликования;

 16) дробление  и консолидация акций;

 17) заключение  сделок в случаях, предусмотренный статьей 83 нас-

 

 - 39 -

 

 тоящего Федерального закона;

 18) совершение  крупных сделок, связанных с приобретением  и отчуждением обществом имущества,  в случаях, предусмотренных статьей  79 настоящего Федерального закона;

 19) приобретение  и выкуп обществом размещенных  акций в случаях, предусмотренных  настоящим Федеральным законом;

 20) участие  в холдинговых компаниях, финансово-промышленных  группах, иных объединениях коммерческих  организаций,

 21) решение  иных вопросов, предусмотренных  настоящим Федеральным законом.

 2. Решение  по вопросам, указанным в подпунктах 1-18 пункта 1 настоящей статьи, относится  к исключительной компетенции  общего собрания акционеров. Вопросы,  отнесенные к исключительной  компетенции общего собрания  акционеров, не могут быть переданы  на решение исполнительному органу  общества.