Акционерное общество

     Регистрация выпуска ценных бумаг. Как только проспект эмиссии готов, а юридические  документы приведены в порядок, эмитент обращается в местное  управление финансов для регистрации  выпуска. В Министерство финансов Российской Федерации необходимо подавать документы  лишь в случаях, когда сумма выпуска  превышает установленные размеры. Лишь после регистрации обществу разрешается рекламировать выпуск и осуществлять продажу ценных бумаг. В противном случае акции изымаются, деньги возвращаются покупателям, а виновные несут ответственность. При подготовке к выпуску акций инициаторы компании учитывают или предугадывают поведенческое настроение будущих инвесторов, т.е. возможных покупателей акций. В сегодняшней кризисной ситуации в России нельзя не учитывать, что многие из потенциальных инвесторов исходят из того, что хранить свои средства в сберегательных банках на предлагаемых условиях означает медленно их терять, а потому выгоднее вкладывать их в ценные бумаги. Но инвестор при этом всегда будет стремиться осуществлять выбор в пользу того, кому он больше доверяет. Сегодня доверие инвестора основывается в основном на качестве рекламы и имидже компаний, предлагающих к распространению акции, поскольку экономических результатов деятельности этих компаний или еще нет, или их перспективы неясны. 

     1.2 Типы акционерных  обществ 

     В зависимости от возможности свободного обращения акций, акционерные общества подразделяют на закрытые и открытые.

     Акционерное общество закрытого типа (в сокращенной  форме – ЗАО) представляет собой  весьма распространенную в условиях сегодняшней России организационно – правовую форму ведения деловой  активности на легальных условиях. Акционерное общество закрытого  типа выступает в качестве юридического лица и обладает обособленным имуществом. ЗАО – это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное количество акций, свидетельствующих  о наличии у каждого учредителя обязательственных прав по отношению  к обществу. При этом акции распределяются только среди учредителей или  иного заранее определяемого  круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на эмитируемые  акции или предлагать акции для  их приобретения неограниченному кругу  лиц. Учредители (акционеры) несут ответственность  по обязательствам общества только в пределах внесенных ими вкладов в формируемый уставный капитал общества. При этом вклады от одного человека к другому могут переходить только с согласия всех других участников общества. Законом (почти во всех странах) устанавливается минимально допустимый размер уставного капитала: в Австрии – 500 тыс. шиллингов, в Германии – 50 тыс. марок, в России – стократная сумма минимального размера оплаты труда.

     При создании общества заключается учредительный  договор, в котором определяются:

     - фирменное наименование,

     - местонахождение (юридический адрес),

     - профиль деятельности, задачи и цели,

     - размер уставного капитала и долевое участие в его формировании каждого из учредителей.

     В учредительном договоре отражается также решение собрания учредителей  о выборе директора (директоров). В  законодательстве ряда западных стран  предусмотрена возможность представления  интересов общества его прокуристом (от лат. procurare – управлять, ведать чем  – либо) – доверенным лицом такого общества.

     Число учредителей, также как и членов акционерного общества закрытого типа не может превышать 50 человек (при  превышении этого числа акционеров общество должно трансформироваться в  открытое акционерное общество путем  перерегистрации). В случае, когда  учредителем выступает одно лицо, решение об учреждении принимается  этим лицом единолично.

     Высшим  органом управления является общее  собрание акционеров, которое проводится не реже одного раза в год. Если участник хочет выйти из состава ЗАО, он должен предложить принадлежащие ему  акции другим участникам, остающимся в данном обществе. В ЗАО не существует публичной отчетности по результатам  деятельности. Но каждый из участников имеет право ознакомиться с результатами деятельности общества.

     Акционерное общество открытого типа (в сокращенной  форме – ОАО) – коммерческая организация, объединяющая несколько граждан  и (или) юридических лиц для совместного  ведения хозяйственной деятельности, в рамках которой каждый акционер несет ответственность по обязательствам общества в пределах своего вклада – пая, отраженного в совокупной номинальной стоимости принадлежащих  ему акций. Число учредителей  акционерного общества открытого типа не ограниченно. Участники могут  свободно продавать и покупать акции  общества без согласия других акционеров. Оно может проводить открытую подписку на эмитируемые им акции, которые  могут свободно обращаться на фондовом рынке.

     Совокупность  акций, принадлежащих одному члену  акционерного общества, называется пакетом  акций. Возможно обладание контрольным  пакетом акций – такой их совокупностью, которая может дать право контроля над обществом, поскольку каждая акция определенной номинальной  стоимости дает ее владельцу право  одного голоса при принятии решения. Например, вы обладаете 51% всех акций. Значит, вы являетесь владельцем контрольного пакета акций, поскольку в любом  случае общество вынуждено будет  принять то решение, за которое проголосуете вы. На акции при их выпуске объявляется  открытая подписка. Часто право распространения (продажи) акций передается инвестиционному  банку, специализирующемуся на таких  операциях. Номинальная стоимость  всех акций в совокупности должна соответствовать величине собственного капитала. Фиктивный капитал, т.е. капитал, выраженный в ценных бумагах (акциях), должен быть обеспечен реальным капиталом. ОАО "РЖД" – это рентабельная, высокодоходная транспортная компания с социально ответственным бизнесом, 100% акций которой принадлежит  Правительству Российской Федерации. Продажа и иные способы отчуждения акций ОАО "РЖД", передача их в  залог, а также иное распоряжение указанными акциями осуществляется на основании федерального закона. Законодательство почти всех стран вводит положение о минимально допустимом размере уставного капитала акционерного общества: в Австрии – 1 млн. шиллингов, в Германии – 100 тыс. марок, в Швейцарии – 50 тыс. франков, в России – 1 тыс. минимальных заработных плат. Капитал акционерного общества – совокупность индивидуальных капиталов, объединенных посредством выпуска и размещения акций и облигаций. Средства от выпуска и размещения акций образуют собственный капитал акционерного общества, который может в дальнейшем увеличиваться за счет капитализации части прибыли и путем дополнительной эмиссии акций. Средства, полученные от размещения облигаций, составляют заемный капитал акционерного общества. Эти средства через определенное время должны быть возвращены владельцам облигаций, которым также выплачиваются проценты.

     Таким образом, различают следующие виды капитала акционерного общества:

     - собственный капитал,

     - заемный капитал,

     - оплаченный капитал.

     Открытое  и закрытое акционерное общества образуют уставный (акционерный) капитал  исходя из номинальной стоимости  акций общества. Минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества в соответствии с действующим  законодательством установлен в  размере 1000 минимальных окладов  на день регистрации общества. Уставный капитал формируется путем размещения простых и привилегированных  акций. Причем доля привилегированных  акций в общем, объеме уставного  капитала не должна превышать 25%. Размер уставного капитала ОАО "РЖД" определен, исходя из балансовой стоимости подлежащих приватизации активов организаций  федерального железнодорожного транспорта, указанной в сводном передаточном акте и составляет 1трлн. 545млрд. 200млн. рублей или свыше 50млрд. долларов. Сводный  передаточный акт и его форма  утверждаются совместно федеральным органом исполнительной власти по управлению государственным имуществом, федеральным органом исполнительной власти по регулированию естественных монополий и федеральным органом исполнительной власти в области железнодорожного транспорта. Открытая подписка на акции открытого акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. Это ограничение направлено против создания фиктивных акционерных обществ. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. По окончании второго и каждого последующего финансового года в случае, если стоимость чистых активов окажется меньше уставного капитала, акционерное общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального уставного капитала, общество подлежит ликвидации (ст. 99 ГК РФ). Открытое акционерное общество имеет право проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу на фондовом рынке. Акции закрытого акционерного общества распространяются только среди его учредителей. Уставный капитал закрытого акционерного общества не может быть менее 100 минимальных окладов, установленных на момент его регистрации. Любой из участников ОАО может в любой момент выйти из состава общества, продав свои акции. ОАО подлежит открытой отчетности в периодической печати, где оно обязано регулярно публиковать отчеты о результатах своей деятельности.   
 
 
 
 

2 РАЗНОВИДНОСТИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 

     2.1 Корпорация как  основная правовая  форма организации  бизнеса 

     Корпорация (акционерное общество) – это форма объединения предпринимателей (или собственников капитала) для совместного ведения хозяйственной деятельности путем объединения капитала с целью получения прибыли. Также, корпорации выступают в качестве наиболее значимых по объему хозяйственного оборота организационных единиц. Корпорация является юридическим лицом, отделяемым хозяйственным правом от ее владельцев. Права владения корпорацией отдельными лицами определяются количеством акций – долей капитала. В соответствии с количеством акций определяется доля каждого владельца в распределении общего дохода. Доход корпорации, как юридического лица, облагается налогом с корпораций. Владельцы корпорации несут ограниченную ответственность по долгам корпорации, определяемую их вкладом в акции. При этом они свободно могут продавать и покупать акции по рыночной цене.

     К корпоративной форме предпринимательской  деятельности относятся:

     - акционерное общество;

     - общество с ограниченной ответственностью;

     - общество с дополнительной ответственностью.

     Характеристика  хозяйственных обществ представлена на рис. 2.1

     Общество  с ограниченной ответственностью. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) относится к одной из смешанных форм предпринимательской деятельности. Законодательство об обществах и товариществах с ограниченной ответственностью имеет более чем двухсотлетнюю историю. В современной России возрождение хозяйственных обществ пришлось на 90 – е гг. прошедшего столетия. Однако первые законодательные акты, призванные заложить базу для развития хозяйственных обществ (товариществ), были не только недостаточно юридически проработанными, но и в ряде случаев противоречили друг другу.

     Определение общества с ограниченной ответственностью дается в ст.2 ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью»  как учрежденное одним или  несколькими лицами хозяйственное  общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, участники  общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных  с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Все основополагающие особенности общества с ограниченной ответственностью связаны так или иначе с регулированием обращения долей его участников. Анализ законодательства и литературы, посвященной этим вопросам, позволяет определить следующие особенности общества с ограниченной ответственностью:

     1) разделение уставного капитала общества на доли;

     2) установление определенного порядка перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

     3) возможность выхода участника из общества в любое время независимо от согласия других участников;

     4) возможность исключения участника из общества;

     5) отсутствие права свободно приобретать доли (части доли) в своем уставном капитале.

     Ограниченная  ответственность относится только к членам общества, а само общество, как субъект права, отвечает по своим  долгам всем своим имуществом. Это означает, что если сумма долгов превысит стоимость имущества, то члены общества при его ликвидации не должны вносить дополнительных выплат, а просто теряют вложенный капитал. Разделение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на доли. Согласно п.1 ст.90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. По смыслу ст.90 ГК РФ и ст.14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал – это некая величина, определяемая в денежном выражении, которая отражает минимальный размер имущества общества, формируемого за счет вкладов участников, гарантирующего интересы его кредиторов. Соответственно, размер уставного капитала – это определенная в рублях стоимость этого имущества. Минимальный размер уставного капитала в соответствии с законодательством установлен в размере 100 минимальных размеров оплаты труда на день регистрации общества и должен быть оплачен на момент регистрации не менее чем наполовину. Участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале одному или нескольким участникам общества либо третьему лицу, если это оговорено в уставе.

     Аналогично  формируется уставный капитал общества с дополнительной ответственностью (п. 1 ст. 95 ГК РФ).

     Возможность исключения участника  из общества

     Согласно  ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право исключения участника из общества предусматривается  в следующих случаях:

     Во  – первых, оно может быть реализовано относительно участников общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала.

     Во  – вторых, реализация права на исключение участника из общества не означает обязательного исключения участника, поскольку при решении этого вопроса предусмотрена особая судебная процедура: исключение осуществляется только на основании решения суда.