Міністерство  освіти і науки, молоді та спорту

     ДВНЗ  «Київський національний економічний  університет

     імені Вадима Гетьмана»

     кафедра правового регулювання економіки 
 
 
 
 
 
 

     Реферат з корпоративного права на тему :

     «ЗАСАДИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ» 
 
 
 
 
 
 
 

     Виконала:

     студентка 4 курсу, 11 групи,

     спеціальність – 6402

     Боровик Т.В.

     Перевірив:

                                                                                                      Лясківська Л.А.                       

 
 
 

                                             Київ 2011

     Вступ

     1.Загальна  характеристика корпоративного  управління.

     2. Органи корпоративного управління.

     3. Суть ефективного корпоративного у правління в Україні.

     Висновки

     Список  використаних джерел 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     Вступ

            Протягом декількох останніх десятиріч відбулася різка зміна міжнародних фінансових ринків.

  Одним із найважливіших процесів є глобалізація. Щодня капітал переводиться з  однієї країни в іншу. Кількість інвестицій і інших засобів управління активами збільшується в усьому світі, а їхня роль в корпоративному управлінні фірм стає все більш важливою. Вони шукають можливості розподілу ризику і винагороди. Тому стандарти корпоративного управління набувають важливого

  значення  при прийнятті інвестиційних  рішень.

          З іншого боку, корпоративне управління є особливо важливе для великих інституційних інвесторів, оскільки багато хто з них, особливо пенсійні фонди та страхові компанії, мають довгострокові інвестиційні плани з метою забезпечення своїх зобов’язань з великим строком погашення. Замість відходу з ринку, коли прибуток, який вони отримують, не виправдовує очікування, такі інвестори зосереджують увагу на ефективному корпоративному управлінні, а також на прозорості та відповідному захисті прав дрібних акціонерів, з метою забезпечення достатнього довгострокового зростання прибутковості. Для залучення таких довгострокових іноземних інвесторів країни з економікою, що розвивається, повинні насамперед вирішити питання про ефективне корпоративне управління. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

  1.Загальна  характеристика корпоративного  управління .

  Корпоративне  управління – система відносин, яка визначає правила та процедури прийняття рішень щодо діяльності господарського товариства та здійснення контролю, а також розподіл прав і обов'язків між органами товариства та його учасниками стосовно управління ним. 

  Корпоративне  управління є одним з ключових елементів і передумовою успішної діяльності товариства, підвищення довіри інвесторів. Наявність ефективної системи корпоративного управління збільшує вартість капіталу, компанії заохочуються до більш ефективного використання ресурсів, що створює базу для зростання. 

  У широкому розумінні корпоративне управління розглядають як систему, за допомогою якої спрямовують та контролюють діяльність товариства. У рамках корпоративного управління визначається, яким чином інвестори здійснюють контроль за діяльністю менеджерів, а також яку відповідальність несуть менеджери перед інвесторами за результати діяльності товариства. Належна система корпоративного управління дозволяє інвесторам бути впевненими у тому, що керівництво товариства розумно використовує їх інвестиції для фінансово-господарської діяльності і, таким чином, збільшується вартість частки інвесторів у капіталі товариства. 

  Належне корпоративне управління не обмежується  виключно відносинами між інвесторами  та менеджерами, а передбачає також  урахування законних інтересів та активну  співпрацю із зацікавленими особами, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства (працівниками, споживачами, кредиторами, державою, громадськістю тощо). Це пов'язано з тим, що товариство не може існувати незалежно від суспільства, в якому воно функціонує, і кінцевий успіх його діяльності залежить від внеску всіх зацікавлених осіб. 

  Таким чином, сутністю корпоративного управління є система відносин між інвесторами - власниками товариства, його менеджерами, а також зацікаленими особами  для забезпечення ефективної діяльності товариства, рівноваги впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин.   

  Важливість  корпоративного управління для товариств  полягає у його внеску до підвищення їх конкурентоспроможності та економічної  ефективності завдяки забезпеченню:

• належної уваги до інтересів акціонерів;
• рівноваги впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин;
• фінансової прозорості;
• запровадження правил ефективного менеджменту та належного контролю.

 

 Важливість корпоративного управління для держави обумовлена його впливом на соціальний та економічний розвиток країни через:

• сприяння розвитку інвестиційних процесів, забезпечення впевненості та підвищення довіри інвесторів;
• підвищення ефективності використання капіталу та діяльності товариств;
• урахування інтересів широкого кола заінтересованих осіб, що забезпечує здійснення товариствами діяльності на благо суспільства та зростання національного багатства.

  Практика  корпоративного управління господарськими товариствами доводить, що корпоративне управління господарськими товариствами має будуватися на принципах [1,51]:

  - законності;

   - централізації  поточного управління ;

   - плановості;

   - персональної  відповідальності;

   - додержання  інтересів товариства ;

   - добросовісності  та розумності ;

   - підзвітності  та контрольності;

   - пріоритетності рішень вищих органів управління. 
 
 
 

  2. Органи корпоративного управління.

  Відповідно  до Закону України "Про господарські товариства" [2](ст.ст. 41, 46, 47, 49) до органів корпоративного управління належать загальні збори акціонерів, рада акціонерного товариства(спостережна рада), правління, ревізійна комісія.

  Загальні  збори акціонерів визнаються вищим  органом акціонерного товариства з практично не обмеженою компетенцією,оскільки крім досить широких повноважень загальних зборів, закріплених у ст. 41 Закону, статутом товариства до компетенції зборів можуть бути віднесені й інші питання.

  Змінами, внесеними до Закону "Про господарські товариства" у 1997 році, було визначене коло питань, які складають виключну компетенцію загальних зборів акціонерів і не можуть передаватися на розгляд і вирішення інших органів акціонерного товариства.

  Спостережна рада, яка може обиратися в акціонерному товаристві,а в товариствах з  кількістю акціонерів понад 50 –  обирається обов‘язково, представляє інтереси акціонерів в перерві між проведенням загальних зборів. Основна функція спостережної ради акціонерного товариства полягає у здійсненні контролю за діяльністю виконавчого органу (правління). Відповідно до статуту товариства на спостережну раду можуть покладатися окремі функції, що належать до компетенції загальних зборів (за винятком тих, які віднесені до виключної компетенції загальних зборів).

  Статутом  акціонерного товариства може закріплюватися і виключна компетенція спостережної роди. Разом з тим на законодавчому рівні коло цих питань не визначається. Ці питання,віднесені статутом акціонерного товариства до виключної компетенції спостережної ради, не можуть передаватися на вирішення виконавчих органів (правління).

  Як передбачається у ст. 47 Закону "Про господарські товариства",виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління. Виконавчий орган може мати і іншу назву, яка закріплена в статуті.

  Правління вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до компетенції загальних зборів і спостережної ради.

  Загальні  збори можуть винести рішення  про передачу частини належних їм прав до компетенції правління, крім тих, які складають виключну компетенцію загальних зборів.

  Основні принципи формування органів корпоративного управління визначені Законом "Про господарські товариства".

  У загальних  зборах мають право брати участь усі акціонери,незалежно від кількості  та класу акцій, власниками яких вони є.

  Голосування на загальних зборах акціонерів проводиться за принципом:

  одна акція  – один голос. Брати участь у загальних  зборах з правом дорадчого голосу можуть члени правління, які не є акціонерами.

  Спостережна рада обирається загальними зборами  з числа акціонерів. У роботі спостережної ради з правом дорадчого голосу беруть участь представники профспілкового органу або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

  Головою та членами правління, як виконавчого  органу, можуть бути не тільки акціонери, але й особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах.

  Ревізійна комісія акціонерного товариства здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю правління і обирається з числа акціонерів. Члени ревізійної комісії вправі брати участь у засіданнях правління з правом дорадчого голосу.

  Законодавство України виключає можливість сумісництва окремих осіб у діяльності органів корпоративного управління. Члени спостережної ради не можуть бути членами виконавчого органу та ревізійної комісії (ст. 46 Закону), членами ревізійної комісії не можуть бути члени правління та члени спостережної ради товариства або іншої посадової особи (ст. 49 Закону).

  Функції, повноваження та організаційні засади діяльності органів корпоративного управління визначені Законом України "Про господарські товариства" лише у загальному вигляді. Як правило, ці питання деталізуються у внутрішніх актах акціонерного товариства:

положеннях про  загальні збори, спостережну раду, правління, ревізійну

комісію. Оскільки ці документи приймаються самим товариством і мають локальний характер, здійснення функцій корпоративного управління закріплюється в них із значними відмінностями.

    Виходячи з необхідності уніфікації інституту корпоративного управління в цілому і окремих його механізмів, у Законі України "Про акціонерні товариства" [3] передбачається детальне врегулювання компетенції загальних зборів акціонерного товариства, їх функцій та порядку скликання і проведення, а також участі в них акціонерів. Розділ VII "Загальні збори" складається з 18 статей, замість 5 статей у чинному законі.

        Спеціальні розділи регулюють статус ради товариства. Розділ VIIІ

проекту має  назву "Наглядова рада товариства" і складається з 7 статей,

замість однієї статті у чинному законі. Розділ ІХ "Виконавчий орган

товариства" включає в себе 4 статті і передбачає існування як колегіального (правління, дирекція) виконавчого органу, так і одноособового (директор, генеральний директор).

       В цілому в Законі "Про акціонерні товариства" зберігається традиційний для українського корпоративного законодавства розподіл функцій і повноважень органів корпоративного управління.

     Загальні збори є вищим органом товариства. Наглядова рада є органом товариства, що здійснює загальне керівництво, контроль за діяльністю виконавчого органу та захист інтересів акціонерів.

        Передбачається досить широке коло питань, що складає виключну

компетенцію наглядової ради. Водночас зберігається інститут

делегованих від  загальних зборів повноважень.

     Враховуючи, що проект передбачає для наглядової ради не тільки

контроль за діяльністю виконавчого органу, але  й здійснення загального

керівництва діяльністю товариства, можна дійти загального висновку

про зростання  ролі наглядової ради у реалізації функцій корпоративного