Понятие и виды холдинга

МИНИСТЕРСТВО  ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО ОБРАЗОВАНИЮ

ГОСУДАРСТВЕННОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ  УЧРЕЖДЕНИЕ

ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО  ОБРАЗОВАНИЯ

НОВОСИБИРСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ  ТЕХНИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ

_________________________________________________________________________

 

 

Кафедра Менеджмента

 

Реферат

По дисциплине «Основы бизнеса»

 

Выполнила: Сафарова Е.Р.

Факультет Бизнеса

Группа: ФБ-82

Преподаватель: Войтко Т.Г.

 

 

 

 

 

Новосибирск 2011

 

Оглавление

 

 

 

1. Понятие холдинга

Термин "холдинг" происходит от английского глагола "to hold" - держать, иметь.

Холдинговые компании - это держательские организации, которым принадлежат акции (доли) в уставных капиталах других предприятий. Холдинговые компании широко распространены в зарубежных странах. Однако термин "холдинговая компания" применяется в основном в странах англо-американской правовой системы. В Германии для обозначения аналогичных производственно-хозяйственных комплексов используются термины "концерн" и "консорциум". В законодательстве ФРГ для обозначения таких объединений используется также термин "связанные предприятия".

В составе такой  группировки предприятий основное предприятие (материнская компания) имеет возможность через принадлежащий ей пакет акций руководить деятельностью дочерних предприятий.

Активы холдинговой  компании практически полностью  представлены акциями другого юридического лица или лиц. Контроль осуществляется через механизмы корпоративных (акционерных) полномочий. Как правило, холдинговые компании представлены в руководстве своих дочерних компаний, чаще всего в составе совета директоров.

Холдинговую компанию следует отличать от инвестиционной компании, т.к. инвестиционная компания вкладывает средства в приобретение акций (долей) других обществ с целью извлечения прибыли, а холдинговая компания - с целью получения контроля над их деятельностью. [1]

Холдинг может контролировать значительное число компаний, различных по сфере  деятельности и отраслевой принадлежности, суммарный капитал которых значительно превышает активы материнской компании. Высшим органом управления холдинговой компании является общее собрание акционеров, а ее исполнительным органом - правление. Как правило, правление, состоящее из директоров дочерних обществ, направляет политику и контролирует деятельность холдинговой системы в целом в соответствии с теми пакетами акций, которыми оно владеет. Советы директоров дочерних предприятий назначаются руководством холдинга и действуют в качестве его доверенных лиц. В ведении головной компании холдинга находятся вопросы выработки стратегии, формулировка целей развития, осуществление координационных и коммуникационных связей между субъектами холдинговой системы, единое финансовое руководство в целях оптимального распределения и использования ресурсов и привлечения капитала, подбор и утверждение высшего управленческого персонала, аудиторская деятельность, управление всеми видами ресурсов. Тактические вопросы деятельности компании находятся в ведении ее дочерних обществ, имеющих самостоятельность в принятии решений, касающихся их оперативной деятельности на рынке.    

 Холдинговые компании осуществляют  общее стратегическое руководство,  вырабатывают рекомендации, распоряжения  и директивы, используют своих представителей, участвующих в наблюдательных советах дочерних обществ, для реализации своей стратегической линии, обладают правом вето, используют разнообразные экономические и финансово-кредитные рычаги воздействия на дочерние фирмы. К преимуществам холдинга относятся:

1) холдинг является более простым  с юридической точки зрения  и менее дорогостоящим способом  обретения контроля над другой  фирмой, чем слияние, поглощение  или покупка активов другой  фирмы; 

2) при создании холдинга материнская компания учитывает добровольность и мнение дочернего общества;

3) создание дочерних обществ,  контролируемых холдингом, позволяет  корпорации получить юридические  основания для проникновения  на рынки стран, где деятельность  корпоративных структур ограничена. [2]

2. Какая компания может быть холдингом

 

Прежде всего необходимо отметить, что некоторые положения Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в  акционерные общества, уже устарели и не соответствуют действительности. Особенно в отношении того, какие компании могут стать холдинговыми. Это связано прежде всего с тем, что при приватизации государственных предприятий возникла необходимость закрепить контрольный пакет их акций в федеральной собственности для осуществления контроля над ними. Таким образом, контрольные пакеты акций подобных предприятий передавались холдинговым компаниям, учредителями которых являлись Государственный комитет РФ по управлению государственным имуществом, комитеты по управлению имуществом национально-государственных, и административно-территориальных образований. По сути, все холдинговые компании являлись государственными и не могли находиться в частных руках. Холдинги, таким образом, явились эффективным средством олигархии для контроля национальной экономики.

Хотя до сих пор большое количество холдингов, в особенности в России, находится в собственности государства, основная часть их во всем мире является все-таки частными компаниями, созданными в той или иной организационно-правовой форме. Временное положение указывает, что холдинговые компании могут создаваться только в форме акционерных обществ открытого типа. Это положение также не соответствует современным потребностям экономики и тенденциям развития законодательства, которые позволяют создавать холдинги и в других организационно-правовых формах, как, например, закрытые акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью. Холдингом, в принципе, можно считать и индивидуального предпринимателя, скупившего акции (доли) других компаний и осуществляющего управление и контроль над ними. По крайней мере в западных странах холдинги могут создаваться в любой из вышеупомянутых форм. Однако компании не всех организационно-правовых форм могут стать холдингами.

Считается, что холдингом может быть только компания, которая имеет возможность приобрести контролирующее участие в других компаниях и возможность осуществлять предпринимательскую деятельность. [3] Такой компанией может быть только "компания капитала", т.е. компания, имеющая уставный капитал, финансовые активы. Такими компаниями являются простые товарищества, акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, кооперативы. Соответственно, компании, не имеющие капитала, не могут стать холдингами (как, например, ассоциации, некоммерческие общественные объединения и всевозможные организации, кроме банковских организаций, и т.д.) Холдинги также могут создаваться в различных сферах экономики. Законодательство западных стран не содержит каких-либо запретов на этот счет. Временное положение, однако, не допускает создание холдингов в определенных сферах деятельности (отраслях), таких, например, как торговля товарами производственно-технического назначения и потребительскими товарами, сельскохозяйственное производство и переработка сельскохозяйственной продукции, общественное питание и бытовое обслуживание населения, транспорт и т.д. Однако эта норма также устарела и не исключает создания холдингов в этих сферах. [4]

 

 

 

 3. Виды холдингов

Холдинги (холдинговые компании) можно разделить на группы по различным основаниям.

1. Холдинги по закону, по факту  и по контракту.

а) Если одна компания имеет в уставном капитале другой компании заведомо преобладающее  участие (50% плюс одна акция или 51% долей  участия или более), то это дает ей в силу закона решающий голос в управлении делами, вне зависимости от других обстоятельств, как, например, перераспределение акций (долей) между другими акционерами (участниками). Такой холдинг будет считаться созданным в силу закона. 
б) Преобладающее участие очень часто - вопрос не столько закона, сколько факта. В некоторых компаниях с большим количеством акционеров для контроля может оказаться достаточным и 5-10% акций. Иначе говоря, если акционер владеет пакетом акций, который превышает количество акций, имеющихся у любого из других акционеров, это позволяет ему влиять на решения компании и таким образом контролировать ее деятельность. Такие холдинги будут считаться холдингами по факту. Большинство холдингов создаются именно таким образом. 
в) Холдинги по контракту являются изобретением немецкого права, которое было заимствовано, хотя и в не такой большой степени, другими странами, в том числе и Россией. В Германии эта идея получила законодательное закрепление. Наиболее развитым и полным регулированием такого рода отношений стала книга III Германского закона об акционерных обществах 1965 г., являющегося основанием для создания подобных актов в других государствах. Целый раздел и некоторые статьи этого закона посвящены именно концернам, создаваемым путем заключения контракта о подчинении одной компании другой или о контроле одной компании другой (beherrshungsvertrag), согласно которому доминирующая компания имеет право давать обязательные к исполнению инструкции (указания) административным органам другой компании, касающиеся управления компанией, что дает ей фактически право контролировать деятельность другой компании. Подобный контракт должен быть зарегистрирован в Торговом реестре Германии, что фактически означает создание концерна в немецком понимании этого термина. В остальных системах права, включая и российскую, эта идея не закреплена в законодательном порядке, что, однако, не исключает возможности заключения контрактов между компаниями, согласно которому или отдельным положениям которого одна из них приобретает право давать указания другой и таким образом контролировать и управлять ею.

2. Чистые и смешанные холдинги.

Это две очень широкие категории  холдингов. "Чистый холдинг", когда  материнская компания напрямую не ведет  какой-либо коммерческой или производственной деятельности, осуществляет контроль и управление другими компаниями, в которых она принимает участие. Иными словами, холдинговая компания ведет коммерческую деятельность опосредованно, т.е. через дочерние компании, которые будут считаться в этом случае производственными компаниями.

"Смешанный холдинг"- это когда  материнская компания наряду  с осуществлением функций контроля  и управления другими компаниями  непосредственно вовлечена в  коммерческую и производственную  деятельность.

Большинство холдингов во всем мире являются "чистыми", т.е. занимающимися непосредственно только контролированием дочерних компаний, акции (доли) которых они удерживают. Холдинги по закону и по факту чаще всего являются именно такого рода холдингами, и фактически с самого начала своей деятельности занимаются только управлением другими компаниями.

Смешанным холдингом  может, в принципе, стать любая  производственная компания, которая  приобретает акции (доли) других компаний и начинает осуществлять по отношению  к ним контрольные функции. Трудно, однако, представить себе ситуацию, когда производственная компания перестает заниматься производством и коммерческой деятельностью, скупает акции других компаний и становится чистым холдингом. Хотя такая ситуация не исключена и не противоречит законодательству. Чистый холдинг может стать смешанным, если начнет напрямую заниматься коммерческой деятельностью.

Это еще раз  подчеркивает, что нет особого  различия с точки зрения гражданского законодательства между статусом холдинговой компании и статусом обычной производственной компании, т.к. одна из них может на любом этапе перерасти в другую без всякого изменения статуса и организационно-правовой формы. Все они в равной мере будут юридическими лицами и субъектами гражданского права. На основе этого же критерия Временное положение предусматривает создание двух видов холдингов: холдинговые компании, ведущие все виды предпринимательской деятельности, в том числе инвестиционную; холдинговые компании, осуществляющие исключительно инвестиционную деятельность (финансовые холдинги). 3. Частные и государственные холдинги. Холдинги, учредители (акционеры, участники) которого - частные лица (юридические или физические), являются частными холдингами. В основном их учредителями являются другие компании, т.е. юридические лица. Холдинги, большая доля которых находится в собственности государства, что позволяет государству контролировать такой холдинг, это государственные холдинги. В Российской Федерации холдинговые компании стали возникать в связи с приватизацией государственных предприятий и необходимостью закрепить контрольный пакет их акций в собственности государства, поэтому первые холдинги были именно государственными. Несмотря на появление в последние годы множества частных холдингов, большая доля в крупных холдинговых компаниях, особенно в нефтяном, газовом, энергетическом секторах (Газпром, Лукойл, ТНК, РАО ЕЭС и т.д.) и других важных сферах экономики, принадлежит государству, что позволяет ему осуществлять контроль над ними.

Во многих европейских странах крупные холдинговые корпорации, работающие в сфере природных ресурсов и других важных сферах национальной экономики, являются государственными (public holdings). Однако в последнее время появилась тенденция к разгосударствлению и приватизации таких корпораций и продаже крупных долей в них, принадлежащих государству, в частные руки, что является одним из средств пополнения национальной казны. Так, например, в Италии в процессе проводимой в стране приватизации многие крупные государственные монополии превращаются в частные монополии. Такие крупные холдинги, как Национальный Банк Труда (Banca Nazionale del Lavoro), Эни (Eni) - крупнейший нефтяной и газовый конгломерат, Энел (Enel) - энергетическая компания, Ири (Iri), владеющая многими крупными компаниями Италии в сфере авиации, транспорта, торговли и т.д., находятся в стадии продажи долей, принадлежащих государству, в частные руки. [5]

3. В  зависимости от характеристики  собственников можно выделить следующие разновидности холдингов: государственный, муниципальный и частный, разновидностью которого является семейный холдинг.

Так, члены семьи Бенеттон занимают все ключевые посты в  компании "Benetton Group". Сейчас семье  принадлежит 70% "Benetton Group". Они владеют  этими акциями через семейный холдинг "Edizione".

Семейным холдингом является также известная корейская фирма "Daewoo", крах которой в 1999 г. вызвал шок у многих корейцев. Жители Южной Кореи в течение многих десятилетий твердо верили в неуязвимость огромных многопрофильных семейных холдингов, которые определяют лицо корейской экономики и которые до того времени пользовались безусловной поддержкой правительства. [6]

Надо сказать, что государство  уделяет большое внимание созданию и функционированию государственных  холдингов, в частности в военно-промышленном комплексе. Согласно правительственной программе развития оборонного комплекса, до 2006 г. его предстоит объединить в несколько десятков подконтрольных государству холдингов, закрыв при этом избыточные производства. Вслед за авиационной промышленностью и судостроением к созданию холдингов подключились и производители бронетанковой техники.

Правительство РФ намерено образовать около 50 холдингов на базе предприятий бывшего ВПК. В России создается крупнейший в Европе холдинг "Авиационные телекоммуникационные системы". Как сообщили в Российском агентстве по системам управления, такое решение принято коллегией этого агентства в целях создания "крупной интегрированной структуры по разработке и производству современных, конкурентоспособных авиационных средств связи". [7]