Первичный рынок, эмиссия ценных бумаг, ее этапы

     Выпуску акций должно предшествовать опубликование специального проспекта эмиссии (особой декларации), содержащего достоверную и полную информацию о характере деятельности акционерного общества, его руководителях, капитале, доходах, задолженности и другие показатели финансового положения. В США и большинстве других стран государство осуществляет контроль за тем, чтобы проспекты эмиссии содержали достаточно подробные сведения о положении дел выпускающих ценные бумаги акционерных обществ, но не отвечает за правильность сообщаемых сведений. Проспект включает все финансовые данные компании за последние пять лет, информацию о менеджерах, описание целевого рынка, конкурентов и стратегии компании.

     После регистрации проспекта Комиссия по ценным бумагам и биржам, Национальная ассоциация биржевых дилеров и другие государственные органы США по ценным бумагам изучают документ для выявления упущений. Все отмеченные этими ведомствами упущения должны быть исправлены.

     Для инвесторов не существует проблем в ознакомлении с новыми проспектами. Во-первых, их можно получить в электронном виде на сайте Комиссии по ценным бумагам и биржам или на сайте Hoover's IPO Central, а также за определенную плату из онлайновой службы финансовой сети Интернет. Во-вторых, печатную копию проспекта можно получить в инвестиционных банках, входящих в синдикат по размещению, либо в компании, выпускающей акции. Чтение проспектов является довольно трудным делом, поскольку они написаны преимущественно юристами, перегружены специальными терминами и носят в большинстве своем негативный оттенок. Этот оттенок объясняется тем, что компания должна быть предельно честна в описании своих недостатков и проблем, чтобы в будущем избежать судебных исков инвесторов.

     В России существует такой же порядок. Вместе с тем государство периодически проверяет достоверность проспектов эмиссии и в случае обнаружения злоупотреблений применяет штрафные санкции.

     Так, в России запрещено совершение сделок с ценными бумагами с использованием конфиденциальной информации. При этом конфиденциальной считается информация об эмитенте или его ценных бумагах, которая не является равнодоступной (т.е. полученной не из средств массовой информации, проспекта эмиссии ценных бумаг, периодических отчетов и информационных материалов, публикуемых эмитентом) и ее использование способно нанести ущерб материальным интересам эмитента или инвестора.

     Проспект эмиссии состоит из нескольких разделов. В первом приводятся наиболее общие сведения об эмитенте: название и организационно-правовая форма компании; лица, ответственные за достоверность предоставленных в проспекте эмиссии данных. Во втором разделе содержится инвестиционная декларация, в которой определяются цели инвестиций и направления инвестиционной политики, т.е. дается краткое описание предполагаемой деятельности эмитента на рынке ценных бумаг. В инвестиционной декларации указываются четкие ограничения инвестиционной деятельности, если они предусмотрены нормативными актами, регулирующими работу эмитента.

     В третьем разделе проспекта эмиссии помещаются сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг. В их числе - размер уставного капитала при учреждении предприятия с учетом дополнительного выпуска акций, вид выпускаемых ценных бумаг, их номинал и начальная цена подписки, дата начала и окончания размещения акций, максимальное количество акций, разрешенных к приобретению одним инвестором, форма выпуска ценных бумаг (наличная, безналичная), ограничения на их приобретение для отдельных категорий инвесторов, адрес и телефон эмитента, по которому может быть получена дополнительная информация.

     В последующих разделах проспекта эмиссии приводятся сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, учредителях эмитента, органах управления с указанием фамилий руководителей, их доли в уставном капитале, перечнем всех занимаемых должностей в настоящее время и за последние пять лет, в том числе вне органов управления эмитента. Кроме того, сообщается о судебных исках и санкциях, предъявленных эмитенту на момент регистрации проспекта, приводится отчет о финансовом положении и результатах деятельности компании.

     В завершающих разделах проспекта эмиссии излагаются условия приобретения прав владельцев ценных бумаг, а также другая информация, представляющая интерес для инвесторов.

     Эмитент и гаранты выпуска (если таковые имеются), а также инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу ценных бумаг первым владельцам, обязаны обеспечить каждому покупателю возможность ознакомления с условиями продажи и проспектом эмиссии до момента покупки данных бумаг. Поэтому публикация проспекта эмиссии является обязательной.

     Эмитент и инвестиционные институты, производящие продажу акций первым владельцам, обязаны также обеспечить всем им равные ценовые условия приобретения (цена акций одного выпуска в этом случае должна быть одинаковой)¹⁶.

     Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг. Выпуск ценных бумаг осуществляется под жестким контролем со стороны государственных органов. Все выпуски должны пройти регистрацию в Министерстве финансов РФ и получить государственный регистрационный номер.

     Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы:

заявление на регистрацию;

решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

проспект эмиссии, если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии;

копии учредительных документов, если осуществляется эмиссия акций при создании акционерного общества.

     В результате при регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг этому выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

     Министерство финансов вправе объявить выпуски ценных бумаг несостоявшимися, приостановить их, отказать в регистрации в случаях, когда эмитенты или инвестиционные компании, производящие продажу ценных бумаг, указывают в проспектах недостоверные сведения либо сведения, нуждающиеся в разъяснениях, а также нарушают в процессе выпуска требования действующего законодательства.

     Ограничения государственной регистрации выпуска касаются не только акций, но и других видов ценных бумаг, прежде всего облигаций. Так, по действующему российскому законодательству выпуск облигаций не проходит государственную регистрацию в следующих случаях:

до полной оплаты уставного капитала организации-эмитента;

до регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее выпуска облигаций той же серии организации-эмитента;

до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества-эмитента;

сумма номинальных стоимостей которых в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьим лицом.

     Однако ограничения в осуществлении государственной регистрации на этом не заканчиваются. Их сила распространяется и на другие ситуации. Например, не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация выпуска акций и выпуска облигаций (за исключением выпуска акций и конвертируемых в них облигаций), выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций(за исключением выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций, размещаемых путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении, путем распределения среди акционеров акционерного общества, а также путем конвертации двух и более выпусков обыкновенных акций или двух и более выпусков привилегированных акций одного типа, двух и более выпусков облигаций одной серии).

     Законодательством установлено, что совершение сделок с ценными бумагами и их рекламирование до государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается. Вместе с тем в этом правиле есть исключение: реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых не сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, а также публичное объявление цен их покупки или продажи могут осуществляться только при условии, что эмитент раскрывает информацию в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и в форме сообщений о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг¹⁷.

     Размещение ценных бумаг. Размещение ценных бумаг на первичном рынке может происходить в форме распределения, подписки либо конвертации. При распределении речь идет о распределении дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров. При  конвертации эмитированные ценные бумаги обмениваются на ранее выпущенные облигации либо на акции с большей или меньшей номинальной стоимостью.

     Рыночное размещение выпущенных ценных бумаг происходит в основном по подписке, два других способа практически не дают возможности изменить состав держателей ценных бумаг компании. Среди акций, размещаемых путем подписки, выделяют акции компаний, которые уже присутствуют на рынке, и первые открытые подписки на акции. Во втором случае речь идет о превращении закрытой компании в открытую и о привлечении внешних, «посторонних» акционеров. Это характерно практически для всех акционерных обществ, достигших определенной стадии развития и желающих мобилизовать дополнительный капитал.

     В этом случае после представления исправленного проспекта эмиссии инвестиционная компания, являющаяся ведущим андеррайтером, приступает к формированию консорциума из других инвестиционных компаний и банков. Каждый банк, вошедший в консорциум, получает определенную долю акций IPO для продажи своим клиентам. Далее консорциум собирает рак называемые выражения интереса от своих клиентов, чтобы определить первичный спрос на сделку.

     Для стимулирования спроса среди клиентов руководство компаний эмитента проводит целую серию мероприятий-презентаций под общим названием (на жаргоне фондового рынка) «гастроли». Во время «гастролей» менеджеры компании стараются произвести положительное впечатление на институциональных инвесторов, открыто обсуждая с ними перспективы бизнеса. Такие заявления менеджеров являются законными, пока они делаются в устной форме.

     Окончательный объем выпуска акций первичного размещения и его цена определяются компанией и ведущим андеррайтером после завершения «гастролей». При новом выпуске акций компаниями, чьи акции уже существуют на рынке, имеется ориентир в виде их биржевого либо внебиржевого курса, который позволяет довольно точно определить цену подписки. При первой открытой подписке такого ориентира нет. Естественно, что компания, выпустившая акции, хочет продать их по высокой цене, инвестор же, наоборот, заинтересован в низкой цене.  В обычных условиях исходная цена определяется с участием дилеров, организаций-гарантов, которые основываются на ожидаемом спросе на сделку и на других рыночных условиях. Инвестиционный посредник должен учесть интересы и компании, выпускающей акции и желающей заработать как  можно больше денег, и инвесторов, покупающих акции и ожидающих увидеть хоть какое-то немедленное увеличение своих инвестиций. Как считают специалисты, инвестиционные банки стараются назначить за сделку такую цену, чтобы превышение цены открытия составило примерно 15%.

     Однако окончательный курс ценной бумаги может определить только рынок. Как показывает практика, иногда акции продаются по цене на 10 - 15% ниже той, которая складывается на них сразу после окончания размещения.

     Если интерес к выпуску начинает ослабевать, как правило, практикуется уменьшение количества предлагаемых акций или  снижение их цены по сравнению с теми данными, которые указаны в регистрационных документах компании. В редких случаях компания может отложить размещение акций из-за недостаточного спроса. Если же сделка привлекает особое внимание инвесторов, то цена или количество предлагаемых акций могут быть увеличены по сравнению с первоначальным предложением.

     Для проведения подписки эмитент чаще всего использует специализированных посредников - компании по ценным бумагам, инвестиционные компании, банки. Для обозначения процедуры вывода ценных бумаг эмитента на рынок с помощью инвестиционного посредника часто используется термин «андеррайтинг» (underwriting), т.е. подписка. В этом случае можно говорить о применении данного термина в широком смысле слова, показывающем участие третьего лица (посредника) в  процедуре выпуска¹⁸.

     Существуют следующие виды андеррайтинга:

андеррайтинг «на базе твердых обязательств»;

андеррайтинг «на базе лучших условий»;

андеррайтинг «стэнд-бай»;