Особенности развития первичного рынка ценных бумаг в экономически развитых странах и Российской Федерации

     Регистрирующий  орган обязан осуществить государственную  регистрацию отчета об итогах выпуска  ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 14 дней с даты получения им документов и магнитных носителей.

     В случае принятия решения о государственной  регистрации отчета об итогах выпуска  ценных бумаг регистрирующий орган  обязан в течение 3 дней с момента принятия соответствующего решения выдать эмитенту:

     - уведомление регистрирующего органа  о государственной регистрации  отчета об итогах выпуска ценных  бумаг;

     - два экземпляра отчета об итогах  выпуска ценных бумаг с отметкой  о государственной регистрации.

     В случае отказа в государственной  регистрации отчета об итогах выпуска  ценных бумаг такой выпуск признается несостоявшимся и его государственная  регистрация аннулируется.

     В случаях размещения ценных бумаг  путем открытой подписки и закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, процедура эмиссии дополнительно включает ещё два этапа: государственную регистрацию проспекта ценных бумаг и раскрытие информации о каждом этапе процедуры эмиссии.

     Государственная регистрация проспекта ценных бумаг.

     Проспект  ценных бумаг – это документ, составленный по установленной форме  и содержащий сведения об эмитенте, его финансовом состоянии и предстоящем  выпуске ценных бумаг.

     Проспект  эмиссии содержит 10 основных разделов:

     1.  Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

     2.  Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения  по каждому виду, категории размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

     3.  Основная информация о финансово-экономическом  состоянии эмитента и факторах  риска его деятельности, цели  эмиссии и направления использования  средств, полученных в результате  размещения;

     4.  Подробная информация об эмитенте;

     5.  Сведения о финансово-хозяйственной  деятельности эмитента;

     6.  Подробные сведения о лицах,  входящих в состав органов  управления эмитента и краткие  сведения о сотрудниках эмитента;

     7.  Сведения об общем количестве  акционеров эмитента и о совершенных эмитентом сделках;

     8.  Бухгалтерская отчетность эмитента  и иная финансовая информация;

     9.  Подробные сведения о порядке  и об условиях размещения эмиссионных  ценных бумаг;

     10.  Дополнительные сведения об эмитенте  и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.

     Раскрытие информации о каждом этапе процедуры  эмиссии.

     В случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, любым  заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой информации. При открытой подписке сокращенный проспект ценных бумаг печатается и тиражируется в объеме 10 000 экземпляров, при закрытой подписке – 1000 экземпляров. 
 
 
 
 
 

2. Основные  методы продажи и покупки ценных  бумаг на первичном рынке 

     Размещение  эмиссионных ценных бумаг - отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом  первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

     Размещение  ценных бумаг осуществляется в течение  срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, который не может превышать одного года от даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

     Существует  несколько способов размещения эмиссионных  ценных бумаг: распределение, подписка, конвертация, обмен, приобретение.

     Распределение (только для акций) – размещение акций среди заранее известного круга лиц без заключения договора купли-продажи. Это возможно в двух случаях:

     1)  при увеличении уставного капитала  за счет нераспределенной прибыли;

     2)  при учреждении акционерного общества.

     Подписка  – это размещение ценных бумаг (акций  и облигаций) путем заключения договора купли-продажи на возмездной основе. Подписка осуществляется в двух формах:

     1)  закрытая подписка – размещение  ценных бумаг среди заранее  ограниченного круга участников;

     2)  открытая подписка – размещение  ценных бумаг среди потенциально  неограниченного круга инвесторов.

     Конвертация – размещение одного вида ценных бумаг  в другой вид на заранее установленных  условиях. Конвертация может быть:

     - облигаций в новые облигации;

     - облигаций в привилегированные  и обыкновенные акции;

     - привилегированные акции в новые  привилегированные или обыкновенные  акции;

     - обыкновенные акции только в  обыкновенные акции при реорганизации  акционерного общества.

     Обмен – это размещение акций акционерного общества, созданного в результате преобразования в него общества с ограниченной ответственностью или кооператива. Обмен возможен только для акций, без заключения договора купли-продажи.

     Приобретение  – это размещение акций вновь  создаваемого акционерного общества в результате его выделения из другого акционерного общества или приватизации государственного предприятия.

     Первичный рынок имеет собственные методы размещения ценных бумаг: андеррайтинг, публичный метод, прямой (частный) метод, конкурентные торги и новая технология. 

     Андеррайтинг

     Это среднесрочный договор между  эмитентом и инвестиционным банком о размещении ценных бумаг. Наибольшее распространение получил в США, Англии, Канаде (где есть инвестиционные банки, осуществляющие свою деятельность на рынке ценных бумаг). В России он также нашел свое применение. Существует три вида андеррайтинга. Согласно первому эмитент ценной бумаги заключает договор с инвестиционным банком, на основании которого банк консультирует эмитента по вопросам эмиссии и размещении ценных бумаг. Эмитент оставляет за собой право самому распределять ценные бумаги в течение определенного срока, а затем по истечении срока инвестиционный банк приобретает не размещенные эмитентом ценные бумаги и размещает их на вторичном рынке. За это банк имеет комиссионное вознаграждение. Такой метод размещения выгоден как для эмитента, так как он с одной стороны, может сам разместить пакет ценных бумаг по курсовой цене, а с другой стороны, он уверен в реализации всего эмитированного пакета ценных бумаг и привлечении соответствующей, необходимой суммы денежных средств. Банку это тоже выгодно, так как он имеет вознаграждение от эмитента, а за последующую реализацию ценной бумаги получает курсовую маржу как разницу между приобретением ценных бумаг у эмитента и их реализацией на рынке. Как правило, такой вид андеррайтинга используется, когда акции компании уже востребованы инвесторами и нет особых проблем с их реализацией.

     Согласно  второму виду договора инвестиционный банк берет на себя обязательство либо выкупить ценные бумаги, либо предоставить равноценный кредит эмитенту (равный номинальной стоимости выпущенных ценных бумаг). В данном случае эмитент сразу получает необходимую сумму денежных средств и направляет ее в производство, что не приводит к перерыву в производственном цикле и соответственно увеличивает оборачиваемость капитала. Банк за это получает комиссионное вознаграждение. Однако если в первом случае эмитент не занимается реализацией ценных бумаг, то во втором случае, получив кредит, эмитент направляет эти деньги в производство, а сам продолжает заниматься реализацией собственных ценных бумаг. Он реализует их по курсовой стоимости, за что получает учредительскую прибыль (разницу между курсовой стоимостью и номиналом) и из нее выплачивает проценты по кредиту. При таком договоре обязательство по консультированию и помощи в эмиссии ценных бумаг берет на себя банк, за что и получает комиссионное вознаграждение. Такой вид договора подписывают, как правило, эмитенты не уверенные в быстрой реализации ценных бумаг и предпочитающие сразу получить деньги и возместить расходы, связанные с эмиссией, за счет возрастания прибыли предприятия.

     В соответствии с условиями третьего договора инвестиционный банк не берет  на себя обязательство по выкупу ценных бумаг у эмитента, а обязуется помогать в размещении ценных бумаг, чтобы они были проданы в кратчайшие сроки. В этом случае банк проводит активную рекламную кампанию, более ответственно подходит к срокам и условиям эмиссии ценных бумаг, получая за это комиссионное вознаграждение. Такой договор заключается, если у эмитента нет жесткой необходимости в привлечении денежных средств в сжатые сроки, так как в этом случае он получает не только номинальную, необходимую сумму денежных средств, но и учредительскую прибыль за минусом комиссионного вознаграждения. 

     Публичный метод

     При этом методе банк помогает эмитенту размещать  ценные бумаги, ставя всех в известность  о предстоящем размещении ценных бумаг, занимается организаторской  работой. За это он получает комиссионное вознаграждение. Эмитент сам размещает ценные бумаги, поэтому курсовая разница достается ему в виде учредительской прибыли. Публичное размещение ценных бумаг – это процесс размещения ценных бумаг на рынке с целью привлечение внешнего капитала для реализации намеченных компанией планов собственного развития. Оно бывает первичным, когда размещается первый выпуск ценных бумаг, когда происходит либо появление новой компании, либо превращение закрытого акционерного общества в открытое. И вторичным – когда осуществляются последующие эмиссии ценных бумаг, и второстепенное вторичное, в процессе, которого происходит продажа собственных ценных бумаг при закрытии компании. В свою очередь, публичное размещение осуществляется в форме подписки, свободной продажи и тендера, частное размещение предполагает свободную продажу ценных бумаг. 

     Частный (прямой) метод

     Это непосредственное размещение новых  выпусков ценных бумаг среди ограниченного  круга инвесторов, которые заранее  известны без предварительной подписки. Такое размещение осуществляется в форме свободных продаж. Банк используется как помощник, но эмитент сам выбирает инвесторов, сам их оповещает. Банк помогает организовать эмиссию, может представить кандидатуры инвесторов. Этот метод широко используется в США, Канаде, Японии, в Европе используется реже. 

     Конкурентные  торги

     Способ  продажи ценных бумаг в виде публичного торга, проводимого в заранее  установленном месте и в заранее  обозначенное время с правом предварительного ознакомления с ценными бумагами (предоставляется информация, как об эмитенте, так и о проспекте данной эмиссии). Ценные бумаги на аукционе продаются лотами тому инвестору, который предложит самую высокую цену. В процессе аукциона лицо, проводящее аукцион объявляет потенциальным покупателям о начальной стартовой цене (номинале ценной бумаги). Затем инвесторы предлагают свои цены, по которым они готовы купить данную ценную бумагу. Торг продолжается до тех пор, пока не будет названа максимальная цена. Такой аукцион является повышающим и носит название «английский аукцион». Помимо этого встречается и понижающий аукцион, «голландский», на котором торги начинаются с максимальной цены и ведутся с ее понижением. При падении цены ниже номинала аукцион считается не состоявшимся, и лот снимается с продаж. Различают количественный аукцион, когда инвестору требуется указать только сумму, на которую он собирается приобретать ценные бумаги, и процентный аукцион, на котором инвесторы должны указать ставку процента, на условиях получения которых они согласны инвестировать собственный капитал. Инвестор в праве подать несколько заявок, а эмитент устанавливает минимальный курс или минимальный процент. Однако окончательно курс и процент определяются в ходе аукциона. При аукционной продаже роль банка состоит в том, что он помогает организовать и провести аукцион. 
 
 

     Новая технология

     Данный  метод предполагает самостоятельную  эмиссию и размещение ценных бумаг  без привлечения банков. Корпорации создают в своей структуре  фондовый отдел, который занимается выпуском и размещением ценных бумаг на первичном рынке. К этому методу прибегают только крупные корпорации, ценные бумаги которых не нуждаются в рекламе и быстро размещаются. В этом случае расходы на содержание фондового отдела значительно ниже комиссионного вознаграждения, которое было бы заплачено банку, прежде всего потому, что объемы выпусков достаточно значительны, а комиссионное вознаграждение представляет собой определенный процент от выпуска. Данный метод используется только среди корпораций США.