Особенности первичного рынка ценных бумаг

В сообщении  о выпуске ценных бумаг, публикуемом  в средствах массовой информации, указываются сведения об эмитенте, величина уставного капитала и номинальная  стоимость бумаг, сумма балансовой прибыли за год, предшествующий эмиссии, сроки и условия размещения бумаг. Дается также подробное описание бланка ценной бумаги: размеры, цвет, текст, декоративное оформление, средства защиты от подделки.

1.4. Формы размещения ценных бумаг на первичном рынке

Размещение ценных бумаг (андеррайтинг) — первая сделка в сфере обращения, в процессе которой происходит переход бумаги от эмитента к первому держателю. Предусмотрены Следующие способы размещения ценных бумаг: безвозмездная передача пакета привилегированных акций членам трудового коллектива путем составления поименного списка держателей; подписка на ценные бумаги; заключение контрактов на приобретение акций с должностными лицами приватизируемых предприятий или группой работников предприятия, заключившей договор о недопущении банкротства; аукцион; коммерческий конкурс; инвестиционные торги.

Подписка на ценные бумаги может быть открытой и закрытой. Открытое (публичное) размещение производится среди потенциально неограниченного круга инвесторов, закрытое — среди заранее известного числа инвесторов. Способом закрытой подписки осуществляется продажа обыкновенных акций работникам приватизируемых предприятий. Подписка производится по объявленной цене (меньше номинальной, равной ей или превышающей ее) и оформляется подписным листом с указанием фамилии, имени и отчества инвестора, количества бумаг и их цены.

Продажей на аукционе является приобретение физическими или юридическими лицами ценных бумаг на открытых торгах, когда от покупателей не требуется выполнения каких-либо условий. Аукцион может проводиться в виде тендера и открытых торгов. Тендер рекомендуется, как правило, для реализации пакетов акций. При фонде государственного или муниципального имущества создается тендерная комиссия, принимающая заявки на участие в аукционе и регистрирующая их. К заявкам прилагаются закрытые конверты с предложениями о цене. По окончании приема заявок конверты вскрываются и победителем, т.е. покупателем бумаг, объявляется участник, предложивший наивысшую цену. При равенстве цены спроса побеждает покупатель, первый подавший заявку на участие в аукционе. Отдельные акции и другие ценные бумаги реализуются на открытых торгах. Продажа акций приватизированных предприятий за чеки проводится на чековом аукционе.

Продажа по коммерческому конкурсу требует от покупателей выполнения каких-либо условий: сохранение профиля приватизируемого предприятия, числа рабочих мест, финансирования объектов социальной сферы, необходимые размеры инвестиций.

На инвестиционных торгах продаются пакеты акций государственных и муниципальных предприятий, когда от покупателя требуется осуществление инвестиционных программ. Право собственности передается инвестору, предложение которого наилучшим способом соответствует критериям, установленным планом приватизации. Очевидно, практика привлечения инвестиционных институтов для размещения ценных бумаг должна найти самое широкое распространение и в России в связи с крупномасштабной приватизацией государственных и муниципальных предприятий.

Размещение ценных бумаг — это отчуждение эмитентом  или андеррайтером ценных бумаг  их первым владельцам. Андеррайтером  называется лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению  эмитента. Решение о размещении ценных бумаг содержит данные, достаточные  для установления объема прав, закрепленных этими бумагами, и оформляется  при увеличении уставного капитала за счет выпуска ценных бумаг, при  их дополнительной эмиссии и др. Основными формами размещения эмиссии  являются следующие:

• открытая подписка для всех желающих. В решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки, не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими;
• закрытая подписка только для членов акционерного общества;
• аукцион;
• инвестиционный конкурс;
• коммерческий конкурс;
• распределение среди акционеров;
• конвертация.

Все акции при  учреждении акционерного общества должны быть размещены среди его учредителей  в соответствии с договором о  создании этого общества. После размещения акций сведения о владельцах ценных бумаг на основании их личных заявлений  в трехдневный срок должны быть внесены  в реестр, который ведет реестродержатель. Реестр может вести само акционерное  общество, если число его акционеров не превышает 500 чел. Если число акционеров превышает 500 чел., то реестр должна вести  специализированная организация. Реестродержатель делает записи в реестр, выдает выписки, справки, готовит списки акционеров для голосования и выплаты  дивидендов.

1.5. Общая характеристика первичного рынка

Активное развитие первичного рынка ценных бумаг в  постсоветской России началось с  момента массовой приватизации. Когда  был выдан первый приватизационный чек, каждый житель России получил право  стать собственником. Для реализации этого права были разработаны  и предложены механизмы, которые  можно рассматривать как фондовые операции с приватизационными чеками.

Содержание фондовых операций в то время было определено Инструкцией Министерства финансов РФ "О правилах выпуска и регистрации  ценных бумаг на территории Российской Федерации" от 3 марта 1992 г.; Инструкцией Министерства финансов РФ "О производстве и ввозе на территорию Российской Федерации бланков ценных бумаг" от 19 октября 1992 г.; Инструкцией Центрального банка РФ "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг коммерческими банками на территории Российской Федерации" от 21 октября 1992 г.; Письмом Министерства финансов РФ "О порядке регистрации выпуска акций инвестиционных фондов и об изменении порядка регистрации выпусков ценных бумаг инвестиционных компаний" от 27 января 1993 г.; Письмом Министерства финансов РФ "Положение о порядке и условиях выдачи лицензий на производство и ввоз на территорию Российской Федерации бланков ценных бумаг" от 17 сентября 1992 г.

Выпуск ценных бумаг регламентировали в этот период следующие документы: "Положение  о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР", утвержденное Постановлением Правительства  РСФСР от 28 декабря 1991 г.; "Положение об акционерных обществах", утвержденное Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г.; Постановление Президиума Верховного Совета РСФСР " О применении векселя в хозяйственном обороте РСФСР" от 29 июля 1991 г. Согласно "Положению об акционерных обществах" уставный капитал в момент учреждения общества должен был состоять из акций, число которых кратно десяти, одинаковой номинальной стоимости, не меньшей чем 10 руб.

Открытое акционерное  общество, предполагающее неограниченное число акционеров, публиковало проспект эмиссий независимо от величины уставного  капитала. Закрытое акционерное общество готовило проспект эмиссии при одновременном  выполнении двух условий: наличии свыше 100 акционеров и величине уставного  капитала 50 млн. руб. и выше. Вторичный  выпуск ценных бумаг требовал публикации проспекта эмиссии, если уставный капитал  составлял 50 млн. руб. и выше. Не требовалось  проспекта эмиссии: для ценных бумаг  акционерных обществ, объем эмиссии  которых не превышал 100 акций (в этом случае количество акционеров не должно было превышать 100 чел.); при эмиссии  векселей, сберегательных и депозитных сертификатов. При организации акционерных обществ на базе приватизируемых предприятий проспект эмиссии заменял план приватизации. В настоящее время в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" регистрация проспекта эмиссии производится при размещении эмиссионных ценных бумаг среди неограниченного или заранее известного круга владельцев, число которых превышает 500, а также в случае, когда общий объем эмиссии превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда.

Важной проблемой  является защита ценных бумаг от подделки, что достигается как соответствующим  юридическим оформлением, так и  технологическими приемами их изготовления, использованием при этом специальной  высококачественной бумаги. Производством  бланков ценных бумаг могут заниматься только полиграфические предприятия  или предприятия, имеющие полиграфическое  производство, получившие соответствующую  лицензию Министерства финансов РФ. Лицензия на ввоз бланков и полуфабрикатов из-за рубежа выдается Министерством  финансов РФ следующим лицам: эмитенту ценных бумаг; организации, уполномоченной эмитентом представлять его интересы при ввозе; полиграфическому предприятию, получившему лицензию на производство бланков и ввозящему для этого  полуфабрикаты.

Бланк ценной бумаги должен отвечать следующим технологическим  требованиям:

• оформляться индивидуально для каждого заказчика (наличие эмблемы заказчика, шрифт, цвет, элементы защиты, дата и код государственной регистрации);
• изготовляться на плотной высококачественной бумаге массой не менее 80 г/м2;
• иметь индивидуальный номер на каждой ценной бумаге;
• иметь выходные сведения о предприятии-изготовителе и слово "именная" для именной бумаги. Если бумага на предъявителя, то применяются специальные признаки подлинности.

Обязательными реквизитами ценной бумаги являются: полное наименование эмитента, размер выпуска, вид, номинальная стоимость, серия и номер. На акции должны быть подписи двух ответственных  лиц акционерного общества (генерального директора и главного бухгалтера), а также гербовая печать общества. По мировым стандартам бланк ценной бумаги должен иметь шесть степеней защиты: высокую сложность графики  рамки бланка; скрытый микротекст; люминесцентное свечение центральной  полос'ы в ультрафиолетовых лучах; изображение сложной геометрической фигуры типа водяного знака; флюрресцентное свечение розеток; фоновую сетку.

Печатание ценных бумаг требует больших затрат труда, времени и денег. Издержки по печатанию тем выше, чем меньше номинал каждой акции или облигации, а именно "дешевые" бумаги рассчитаны на массового инвестора. В целях  сокращения расходов было разрешено  печатать не акции, а сертификаты (варранты). Сертификат является свидетельством о  владении определенным числом акций. Один сертификат заменяет десятки, сотни, а  иногда и тысячи бланков акций. Расходы  по печатанию акций или сертификатов особенно обременительны в первые месяцы существования нового акционерного общества. Поэтому "Положением об акционерных  обществах и обществах с ограниченной ответственностью", принятым Постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г., было предусмотрено: пока акционеры не оплатили полностью свою долю в уставном капитале, ценные бумаги на руки не выдаются, а взносы удостоверяются "временными свидетельствами" (квитанциями).

Порядок первичного размещения устанавливался Законом "О  приватизации государственных и  муниципальных предприятий в  Российской Федерации" от 3 июля 1991 г. (с последующими изменениями и дополнениями); "Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 г." (утвержденной Постановлением Верховного Совета РФ от 11 июня 1992 г.); "Положением о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий", утвержденным Распоряжением Госкомимущества России от 27 июля 1992 г.; "Положением о выпуске ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР", утвержденным Постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г., а также Указами Президента РФ от 29 января 1992 г. и от 1 июля 1992 г.

Самым распространенным способом использования приватизационных чеков была закрытая подписка. Каждый владелец чека, работающий на приватизируемом предприятии, а также лица, не работающие на данный момент, но имеющие стаж работы на этом предприятии не менее установленного срока (для мужчин — 10 лет, для женщин — 7 лет), имел право подать заявку на определенное количество акций. Второй по степени распространения формой стали специализированные чековые аукционы. Они проводились на трех уровнях: региональном, межрегиональном и всероссийском.

Рассмотрим процесс  размещения ценных бумаг на чековых  аукционах. Информационное сообщение  о проведении аукциона должно быть опубликовано не позднее чем за 4 недели до даты окончания аукциона (кроме объектов муниципальной собственности). Участники аукциона имеют право  подать заявку типа I или типа 2. В  заявке типа 1 указывается количество приватизационных чеков, предлагаемых для оплаты акций, и не указывается  предельная цена. Это означает, что  податель заявки готов купить акции  по любой курсовой цене, сложившейся  на аукционе. В заявке типа 2 указыва- ется количество приватизационных чеков  и предельная цена. Вместе с заявкой  на участие в чековом аукционе подаются приватизационные чеки, которые  до подведения итогов аукциона хранятся в фонде имущества или депозитарии  фонда. При помещении чеков в  депозитарий на имя владельца  открывается чековый счет.

По окончании  аукциона проводится расчет аукционной курсовой цены и удовлетворяются  все заявки типа 1 и типа 2, в которых  указана цена, меньшая или равная аукционной. При равенстве заявленной и аукционной цены заявки типа 2 удовлетворяются  в порядке уменьшения количества приватизационных чеков, указанных  в заявках. В заявке цена выражается количеством акций за приватизационный чек. Все заявки удовлетворяются  по единой аукционной цене независимо от количества акций, указанных в  заявке. Чеки подлежат погашению. После  аукциона они хранятся 6 месяцев  и уничтожаются в региональных центрах  хранения и уничтожения приватизационных чеков.