Кодекса корпоративного поведения на примере банка ВТБ

ж. Обучение членов Наблюдательного совета и наличие консультантов. Банк предлагает вновь избранным членам Наблюдательного совета программу введения в должность для ознакомления с деятельностью Банка, которая может помочь таким новым членам в выполнении возложенных на них обязанностей. Банк также предоставляет членам Наблюдательного совета возможность участвовать в общих программах обучения в рамках повышения их профессиональной квалификации.

з. Вознаграждение. По решению Общего собрания акционеров членам Наблюдательного совета Банка в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Наблюдательного совета. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

и. Обязанности членов Наблюдательного  совета. Члены Наблюдательного совета действуют добросовестно и с должной тщательностью в интересах Банка на основе всей необходимой информации.

Члены Наблюдательного  совета Банка вправе занимать должности  в органах управления других обществ  при условии, что исполнение обязанно-стей в данных должностях не препятствуют исполнению обязанностей члена Наблюдательного совета Банка.

Члены Наблюдательного  совета не разглашают и не используют в личных целях конфиденциальную информацию о Банке.

Члены Наблюдательного  совета обязуются воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта между  их интересами и интересами Банка. В  случае возникновения такого конфликта  член Наблюдательного совета обязуется  сообщить об этом Председателю Наблюдательного  совета. Ответственность членов Наблюдательного  совета за убытки, причиненные Банку  их виновными действиями (бездействием), 7

определяется  законодательством Российской Федерации.

2.2. Президент-Председатель Правления  и Правление 

Учитывая, что  в процессе управления деятельностью  Банка для решения ряда вопросов текущей деятельности необходим  коллективный подход, в Банке создано  Правление, которое возглавляется  Президентом-Председателем Правления. Иные вопросы текущей деятельности решаются Президентом-Председателем  Правления единолично.

а. Полномочия. Президент-Председатель Правления и Правление осуществляют руководство текущей деятельностью Банка в целях выполнения задач и реализации стратегии Банка в соответствии с компетенцией, определенной законодательством Российской Федерации, Уставом и иными внутренними нормативными документами Банка.

б. Состав. Количественный состав Правления определяется решением Наблюдательного совета.

в. Избрание, сроки и прекращение  полномочий Президента-Председателя Правления  и Правления. Образование исполнительных органов Банка, количественный и персональный состав Правления определяется решением Наблюдательного совета Банка.

Наблюдательный  совет может прекратить полномочия Президента-Председателя Правления  или любого члена Правления в  любое время.

г. Состав Правления. Состав Правления должен обеспечивать эффективное руководство текущей деятельностью Банка.

Все члены  Правления должны:

• обладать профессиональным опытом и квалификацией, необходимы-ми для эффективного руководства Банком;

• обладать опытом работы в отрасли, знанием специфики и тенденций развития российской и мировой экономики, а также знанием рынка, продуктов и конкурентов;

• учитывать интересы акционеров и принимать взвешенные решения.

 

д. Порядок работы Правления. Правление проводит регулярные заседания, члены Правления заблаговременно получают информацию по вопросам повестки заседания. Порядок работы Правления регулируется Положением о Правлении.

е. Вознаграждение. Размер вознаграждения Президента-Председателя Правления и членов Правления определяется Наблюдательным советом. Вознаграждение состоит из постоянной и переменной частей, причем последняя зависит от ключевых показателей работы Банка.

ж. Обязанности исполнительных органов. Президент-Председатель Правления и члены Правления действуют добросовестно и с должной тщательностью в интересах Банка и акционеров на основе всей необходимой информации.

Президент-Председатель Правления и члены Правления  обязуются воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению  конфликта между их интересами и  интересами Банка. В случае возникновения  такого конфликта Президент-Председатель Правления и члены Правления  обязуются сообщать об этом Наблюдательному  совету, а также воздерживаться от обсуждения и голосования по соответствующим  вопросам. Ответственность Президента-Председателя Правления и членов Правления  Банка за убытки, причиненные Банку  их виновными действиями 8

(бездействием), определяется законодательством  Российской Федерации. 

2.3. Взаимодействие между Наблюдательным  советом и исполнительными органами 

В рамках процедур корпоративного управления между Наблюдательным советом и исполнительными органами ВТБ должно быть установлено эффективное  взаимодействие. Президент-Председатель Правления по запросам членов Наблюдательного  совета обеспечивает предоставление им необходимой информации о деятельности Банка.

Глава 3. Права акционеров

Все акционеры  имеют право на участие в управлении Банком, на получение части прибыли  Банка и другие права, предусмотренные  действующим законодательством  Российской Федерации и Уставом  Банка.

3.1. Общее собрание акционеров 

В Банке  принято Положение, в котором  подробно описан порядок подготовки и проведения Общих собраний акционеров.

a. Подготовка к собранию. Каждый акционер имеет право участвовать в Общем собрании акционеров, голосовать по вопросам его повестки дня, заблаговременно получить уведомление о таком собрании и его повестку дня, а также информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации.

В Уставе и  Положении о порядке подготовки и проведения Общих собраний акционеров установлен порядок внесения предложений  в повестку Общего собрания, включая  предложения по выдвижению кандидатов в члены Наблюдательного совета, соответствующий законодательству Российской Федерации.

б. Проведение собрания. Банк принимает все необходимые меры для обеспечения участия акционеров в Общем собрании и голосования по вопросам повестки дня.

Место проведения Общего собрания должно быть доступным  для большинства акционеров. Порядок  регистрации должен быть удобен для  участников и обеспечивать быстрый  и беспрепятственный допуск к  месту проведения собрания.

Банк обеспечивает, чтобы на Общем собрании акционеров при-сутствовали лица, которые могут ответить на вопросы акционеров. Каждый акционер имеет право выступить по вопросам повестки и задать вопросы в рамках установленного регламента. Председательствующий на Общем собрании акционеров обеспечивает его эффективную работу.

Порядок подсчета голосов на Общем собрании акционеров должен быть прозрачен для акционеров и исключать возможность манипулирования  результатами голосования.

в. Результаты собрания. Результаты голосования и другие необходимые материалы предоставляются акционерам по окончании Общего собрания акционеров либо после его проведения в установленные законодательством Российской Федерации сроки, а также своевременно публикуются на сайте Банка и в средствах массовой информации. 9

3.2. Защита прав акционеров 

Одним из направлений  деятельности Банка является своевременное  предупреждение и урегулирование корпоративных  конфликтов. При этом в отношении  корпоративных конфликтов Банк придерживается принципа предупреждения их на возможно более ранних стадиях появления  и внимательного отношения к  ним. Позиция Банка при возникновении  корпоративного конфликта основывается на положениях законодательства Российской Федерации.

В целях  урегулирования корпоративных конфликтов Банк устанавливает систему регистрации  обращений акционеров и эффективного урегулирования корпоративных конфликтов.

а. Представительство в Наблюдательном совете. В соответствии с законодательством Российской Федерации акционеры (акционер) Банка, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процента голосующих акций Банка, вправе предложить кандидатов для избрания в Наблюдательный совет, число которых не может превышать количественный состав Наблюдательного совета Банка.

б. Независимый регистратор. Реестр акционеров Банк ведется независимым регистратором.

3.3. Дивидендная политика 

С целью  обеспечения прав акционеров на получение  дивидендов Банк руководствуется следующими принципами:

• создание прозрачного и понятного механизма определения размера дивидендов;

• обеспечение удобного для акционеров порядка выплаты ди-видендов;

• принятие мер, исключающих неполную или несвоевременную выплату объявленных дивидендов;

• установление такого порядка определения размера дивидендов по привилегированным акциям, который не ущемляет права владельцев обыкновенных акций.

 

Глава 4. Раскрытие информации и прозрачность

Своевременное раскрытие полной и достоверной  информации о Банке является одним  из основных принципов корпоративного поведения Банка.

4.1. Политика и практика раскрытия  информации 

Банк обеспечивает беспрепятственный бесплатный доступ к информации обо всех существенных фактах своей деятельности, в частности  о своем финансовом положении, результатах  деятельности, структуре собственности  и управления. Положение об информационной политике ВТБ, регулирующее вопросы  раскрытия информации и утвержденное Наблюдательным советом, публикуется  на сайте ВТБ.

ВТБ публикует  годовой отчет, включающий информацию о корпоративном управлении, и  другие важные документы, такие как 10

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты, сообщения о существенных фактах. Банк раскрывает информацию о своей  практике корпоративного поведения, своевременно публикует календарь корпоративных  событий и другую существенную информацию на своем сайте в Интернете.

Банк принимает  меры к защите конфиденциальной информации. Любая конфиденциальная информация о Банке, полученная работниками  Банка и членами его органов  управления, не может использоваться ими в личных целях.

4.2. Финансовая отчетность 

Банк ведет  учет и готовит финансовую отчетность в соответствии с российскими  стандартами бухгалтерского учета  и финансовой отчетности. Кроме того, Банк готовит отчетность по международным  стандартам финансовой отчетности (МСФО) и публикует такую отчетность на своем сайте.

Финансовая  отчетность сопровождается подробными примечаниями, позволяющими правильно  интерпретировать данные о финансовых результатах деятельности Банка. Финансовая отчетность содержит комментарии и  аналитические оценки руководства  Банка, а также заключение аудитора Банка и Ревизионной комиссии.

Банк обеспечивает подготовку консолидированной отчетности, отражающей основные финансовые результаты Дочерних организаций, входящих в Группу ВТБ.

4.3. Внешний аудит 

Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка ежегодно привлекается профессиональный аудитор, не связанный имущественными интересами с Банком или его акционерами. Размер оплаты услуг аудитора определяется Наблюдательным советом.

Аудитор Банка  утверждается Общим собранием акционеров. Кандидатура аудитора, выносимая  на утверждение Общего собрания акционеров, определяется по итогам конкурса по отбору аудиторских организаций для  осуществления ежегодного обязательного  аудита Банка.

4.4. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью

а. Ревизионная комиссия

В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации в Банке создана  Ревизионная комиссия. Ревизионная  комиссия проводит проверки финансово-хозяйственной  деятельности и формирует независимое  квалифицированное суждение о состоянии  дел в Банке. Выводы Ревизионной  комиссии доводятся до сведения акционеров Банка на Общем собрании акционеров в виде заключения Ревизионной комиссии.

Деятельность  Ревизионной комиссии регламентируется законодательством Российской Федерации, Уставом и Положением о Ревизионной  комиссии. Ревизионная комиссия не связана в своей деятельности мнениями и указаниями должностных  лиц Банка и действует самостоятельно. 11

б. Комитет по аудиту

Исключительными функциями Комитета по аудиту Наблюдательного  совета являются: оценка кандидатов в  аудиторы Банка, оценка заключения аудитора Банка, оценка эффективности процедур внутреннего контроля Банка и  подготовка предложений по их совершенствованию.

Полномочия, состав, порядок работы и другие вопросы деятельности указанного комитета регулируются Положением о Комитете по аудиту.