Учредительные документы юридического лица

Министерство  образования и науки Российской Федерации

              ГОУВПО «Марийский государственный университет»

Кафедра частного права России и зарубежных стран 
 
 
 
 
 
 
 

Курсовая  работа: 

На тему: «Учредительные документы юридического лица» 
 
 
 
 
 

                                                                                Выполнила:

студентка ЮФ о/о Ю-21

К.А.Григорян 

Проверила:

Канд.юрид.наук, доцент

________ Т.Ф.Тимофеева 

                                              Йошкар-Ола

                                                     2011

СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ………………………………………………………………..….3

1.Общая характеристика  учредительных документов юридического  лица

    1.1. Понятия, виды, функции и содержания учредительных документов юридического лица ……………………………………………………….….5

    1.2. Заключение (принятие) и изменение учредительных документов………………………………………………………………….…9

2. Анализ отдельных учредительных документов юридических лиц

    2.1. Учредительный договор …………………………………………..…12

    2.2. Устав……………………………………………………………….…..15

    2.3. Общее положение об организациях данного вида……………………………………………………………………………20

ЗАКЛЮЧЕНИЕ…………………………………………………………….…23

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ И ЛИТЕРАТУРЫ……24 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

                         ВВЕДЕНИЕ 
 
          Правовой основой деятельности любого юридического лица наряду с законодательством являются его учредительные документы. Ведь именно в них учредители конкретизируют общие нормы права применительно к своим интересам.

         В период появления многочисленных  юридических лиц выбранная тема курсовой работы представляется очень актуальной. 
        Объектом  работы  являются общественные отношения, возникающие в сфере заключения учредительных документов юридическими лицами. Предметом -  нормы гражданского законодательства, регулирующие указанные  отношения.  
        Цель курсовой работы состоит в том, чтобы на основе анализа научной литературы, действующего законодательства, судебной и правоприменительной практики комплексно исследовать учредительные документы  юридических лиц.

     Основные задачи:

1)рассмотреть  понятия, функции, виды, содержания  учредительных документов 

2) изучить заключение (принятие) и изменение учредительных документов

3) изучить учредительный договор, устав юридических лиц

4) выявить положение об организациях данного вида

         Состав учредительных документов для разных видов юридических лиц различен. Так, общества с ограниченной ответственностью, ассоциации и союзы действуют на основе учредительного договора и устава. Правовой базой деятельности хозяйственных товариществ (полных и на вере) является учредительный договор. Для остальных юридических лиц единственным учредительным документом считается их устав.  
Учитывая значение учредительных документов юридического лица как правовой основы его деятельности, это влечет высокую ответственность руководителя и иных должностных лиц предприятия, учреждения и организации при оформлении и регистрации этих документов.  
В соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, что на практике непосредственно означает момент регистрации его учредительных документов.  
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1.Общая  характеристика учредительных документов юридического лица

1.1.Понятия, виды, функции и содержания учредительных документов юридического лица 

     Учредительными  являются документы, на основании которых  согласно закону регистрируются и действуют  юридические лица. Положения учредительных  документов обязательны для юридического лица в отношениях с его учредителями (участниками) и третьими лицами. 
Закон называет три типа учредительных документов:

1. Учредительный договор

2. Устав

3. Общее положение об организациях данного вида

     Учредительные документы юридического лица имеют  две важные функции. Во-первых, выполняя внешнюю, представительскую функцию, они доводят до всеобщего сведения информацию об особенностях формы данного юридического лица, его правоспособности, наименовании, организационной структуре, месте его нахождения и другие сведения, которые могут иметь значение. Такие сведения, как правило, играют большую роль для лиц, вступающих в сделки с юридическим лицом. В случае изменения содержащихся в учредительных документах положений новые правила вступают в силу для третьих лиц только после их государственной регистрации. При этом в ситуации, когда третьи лица будут действовать в своих отношениях с юридическим лицом, изменения, в учредительные документы которого ещё не зарегистрированы, с учётом таких изменений, данное юридическое лицо не может оспаривать эти действия третьих лиц. Во-вторых, выполняя внутреннюю функцию, они определяют отношения между учредителями юридического лица по поводу их участия в формировании имущества, распределении прибыли юридического лица, управлении им и т.д. Так, например, в учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия распределения между участниками прибыли и убытков, управления его деятельностью, условия и порядок выхода учредителей из его состава.

     Юридические лица действуют либо на основании одного из названных типов учредительных документов, либо на основании двух документов - и учредительного  договора,  и устава. 
        На основании только учредительного договора действуют полные товарищества (ст. 70 ГК) и товарищества на вере (ст. 83 ГК). 
На основании учредительного договора и устава действуют общества с ограниченной и дополнительной ответственностью (ст. 89, 95 ГК), а также объединения юридических лиц (ассоциации и союзы) (ст. 122 ГК). 
Устав является учредительным документом акционерных обществ (ст. 98 ГК), обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, созданных одним лицом (ст. 89, 95 ГК), государственных и муниципальных унитарных предприятий (ст. 113 ГК), производственных и потребительских кооперативов (ст. 108, 116 ГК), фондов (ст. 118 ГК), а также общественных организаций (объединений), некоммерческих партнерств и автономных некоммерческих организаций, учреждений (ст. 14 Закона о некоммерческих организациях). 
          Ст. 14 ФЗ «О некоммерческих организациях» предусматривает, что учредители (участники) некоммерческих партнерств, а также автономных некоммерческих организаций вправе заключить учредительный договор. Кроме того, в составе учредительных документов помимо устава называется также решение собственника о создании учреждения. 
Следует иметь в виду, что ст. 7.1 ФЗ «О некоммерческих организациях» предусматривает возможность создания государственной корпорации, под которой понимается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная Российской Федерацией на основе имущественного взноса для осуществления социальных, управленческих или иных общественно полезных функций. При этом государственная корпорация действует на основании специального федерального закона о создании государственной корпорации, устанавливающего особенности ее правового положения. Для создания государственной корпорации не требуется учредительных документов, предусмотренных комментируемой статьей. 
 В случаях, предусмотренных законом, некоммерческая организация может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. В частности, первичные профсоюзные организации могут действовать на основании общего положения о первичной профсоюзной организации, утвержденного на съезде (конференции) соответствующего профессионального союза (ст. 3,8 ФЗ «О профессиональных союзах»). 
Коммерческие организации не могут действовать на основании общего положения   об организациях  данного вида.  
           Форма учредительных документов - письменная. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками). Гражданский кодекс  не требует нотариального удостоверения учредительных документов или подписей учредителей (участников).

     Учредительные документы юридического лица должны содержать определенный законом минимум условий (необходимые условия). В п.2 статьи 52 Гражданского кодекса устанавливает перечень условий, подлежащих включению в учредительные документы (устав, учредительный договор) всех юридических лиц:

- наименование юридического лица

- место  нахождения юридического лица

- порядок управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

     Применительно к отдельным видам юридических  лиц этот перечень конкретизируется и дополняется соответствующими статьями Гражданского кодекса  и специальными законами об этих юридических лицах. 
 В учредительных документах юридических лиц, обладающих в соответствии с законом специальной правоспособностью (некоммерческие организации, унитарные предприятия, банки, страховые организации, биржи и др.), должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Учредители (участники) коммерческой организации вправе указывать в ее учредительных документах предмет и цели деятельности и в тех случаях, когда по закону это не является обязательным. При этом под предметом следует понимать виды деятельности, осуществляемые юридическим лицом (торговля, строительство, банковское дело и т.п.). Целью деятельности является достижение определенного результата, различают коммерческие и некоммерческие (благотворительные, образовательные, религиозные, потребительские  и  др.)  цели. 
 Наряду с необходимыми условиями учредители (участники) вправе включать в учредительные документы другие, не противоречащие закону положения (факультативные условия). Степень свободы учредителей (участников) в установлении факультативных условий различается в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица.

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1.2. Заключение (принятие) и изменение учредительных документов 

     Изменения, вносимые в учредительные документы, с точки зрения их внутреннего  юридического содержания можно рассматривать  следующим образом: 1) изменения учредительного договора - это внесение изменений в гражданско - правовой договор (обязательство), регулирующий отношения между учредителями в процессе организации деятельности юридического лица; 2) внесение изменений в устав - это утверждение в установленном порядке документа, изменяющего правовое положение юридического лица и регулирующего отношения как между участниками и непосредственно юридическим лицом, так и между юридическим лицом и его работниками (срок назначения руководителя), а также определяющие сферу деятельности юридического лица.

     Внесение изменений в учредительные документы обязательно сопровождается процедурой их государственной регистрации путем подачи соответствующих документов и заявления на внесение изменений в государственный регистрирующий орган. Регистрация изменений юридических лиц регламентируется Федеральным законом № 129-ФЗ от 08.08.2001г. Регистрация изменений является обязательной для всех организаций, осуществляющих предпринимательскую деятельность (как коммерческую, так и некоммерческую).

     Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, должны быть представлены следующие документы:

     а) заявление установленной формы 

     В заявлении должна быть подтверждена юридическая достоверность этих сведений, т.е. соответствие юридической  формы и реального содержания представленных документов действующему законодательству;

     б) решение о внесении изменений  в учредительные документы юридического лица;

     в) изменения, вносимые в учредительные  документы юридического лица.

     Регистрация изменений юридических лиц должна производиться в случае, если происходит изменение следующих сведений:

1. наименование юридического лица;

2. организационно-правовая форма;

3. сведения об учредителях (участниках) организации;

4. адрес;

5. для АО и ЗАО - сведения о держателе реестра акционеров;

6. внесение изменений в учредительные документы, касающиеся размера указанного в документах уставного капитала;

7. сведения о правопреемстве;

8. смена генерального директора, а также изменение паспортных данных генерального директора;

9.  сведения о филиалах и представительствах (аккредитация филиала);

10. внесение любых других изменений в учредительные документы организации.

     Внесение  записи об изменениях в государственный  реестр производится регистрирующим органом  в срок не более пяти дней с момента  получения уведомления. Регистрирующий орган обязан сообщить юридическому лицу о внесении такой записи в срок, предусмотренный п. 3 ст. 11 Закона, т.е. не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации.